PERUSAHAAN UMUM (PERUM)

Dalam Peraturan Pemerintah ini yang dimaksud dengan :

1. Perusahaan Umum (Perum) Jaminan Kredit Indonesia, yang
selanjutnya disebut Perusahaan, adalah Badan Usaha Milik
Negara sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor
19 Tahun 2003, yang seluruh modalnya dimiliki negara
berupa kekayaan negara yang dipisahkan dan tidak terbagi
atas saham.

1. Menteri adalah menteri yang ditunjuk dan/atau diberi
kuasa untuk mewakili Pemerintah selaku pemilik modal
pada Perusahaan dengan memperhatikan ketentuan
peraturan perundang-undangan.

1. Menteri Teknis adalah menteri yang mempunyai
kewenangan mengatur kebijakan sektor tempat Perusahaan
melakukan kegiatan usaha.

1. Direksi adalah organ Perusahaan yang bertanggung jawab
atas kepengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan
tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di
dalam maupun di luar pengadilan.

1. Dewan Pengawas adalah organ Perusahaan yang bertugas
melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada
Direksi dalam menjalankan kegiatan kepengurusan
Perusahaan.

1. Pengurusan adalah kegiatan yang dilakukan oleh Direksi
dalam upaya mencapai maksud dan tujuan Perusahaan.

1. Pengawasan ...

---

1. Pengawasan adalah kegiatan yang dilakukan oleh Dewan
Pengawas untuk menilai Perusahaan dengan cara
membandingkan antara keadaan yang sebenarnya dengan
keadaan yang seharusnya dilakukan, baik dalam bidang
keuangan dan/atau dalam bidang teknis operasional.

1. Pemeriksaan adalah kegiatan untuk menilai Perusahaan
dengan cara membandingkan antara keadaan yang
sebenarnya dengan keadaan yang seharusnya dilakukan,
baik dalam bidang keuangan dan/atau dalam bidang teknis
operasional.

1. Usaha Mikro adalah usaha dengan kriteria sebagaimana
dimaksud dalam ketentuan peraturan perundang-
undangan di bidang usaha mikro, usaha kecil, dan usaha
menengah.

1. Usaha Kecil adalah usaha dengan kriteria sebagaimana
dimaksud dalam ketentuan peraturan perundang-
undangan di bidang usaha mikro, usaha kecil, dan usaha
menengah.

1. Usaha Menengah adalah usaha dengan kriteria
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan
perundang-undangan di bidang usaha mikro, usaha kecil,
dan usaha menengah.

1. Koperasi adalah koperasi sebagaimana dimaksud dalam
ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang
koperasi.

Dengan Peraturan Pemerintah ini, Perusahaan Umum (Perum)
Sarana Pengembangan Usaha yang didirikan dengan Peraturan
Pemerintah Nomor 51 Tahun 1981 tentang Pendirian
Perusahaan Umum Pengembangan Keuangan Koperasi, yang
diatur kembali dengan Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun
1985 tentang Perusahaan Umum (Perum) Pengembangan
Keuangan Koperasi, terakhir dengan Peraturan Pemerintah
Nomor 95 Tahun 2000 tentang Perusahaan Umum (Perum)
Sarana Pengembangan Usaha dilanjutkan berdirinya dan
meneruskan usahanya, serta diubah namanya menjadi
Perusahaan Umum (Perum) Jaminan Kredit Indonesia.

Pasal 3 ...

---

(1) Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 adalah

Badan Usaha Milik Negara yang diberi tugas untuk
menyelenggarakan kegiatan usaha di bidang penjaminan
kredit bagi Usaha Mikro, Usaha Kecil, dan Usaha
Menengah, serta Koperasi.

(2) Perusahaan melakukan kegiatan usahanya berdasarkan

ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah
ini dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya.

(3) Dengan tidak mengurangi ketentuan dalam Peraturan

Pemerintah ini, terhadap Perusahaan berlaku hukum
Indonesia.

(1) Perusahaan ini bernama Perusahaan Umum (Perum)

Jaminan Kredit Indonesia atau disingkat Perum
JAMKRINDO.

(2) Perusahaan berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta.

(3) Perusahaan dapat membuka cabang, kantor perwakilan,

kantor pemasaran di wilayah Republik Indonesia
sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi dengan
persetujuan Dewan Pengawas

Perusahaan didirikan untuk jangka waktu yang tidak
ditentukan.

Bagian Kedua

Sifat, Maksud, dan Tujuan

Sifat usaha dari Perusahaan adalah menyelenggarakan
pelayanan bagi kemanfaatan umum dan memupuk keuntungan
berdasarkan prinsip tata kelola perusahaan yang berlaku.

Pasal 7 . . .

---

Maksud dan tujuan Perusahaan adalah turut melaksanakan
dan menunjang kebijakan dan program Pemerintah di bidang
ekonomi dan pembangunan nasional, dengan melaksanakan
kegiatan penjaminan kredit bagi Usaha Mikro, Usaha Kecil, dan
Usaha Menengah, serta Koperasi.

Bagian Ketiga

Kegiatan dan Pengembangan Usaha

Untuk mencapai maksud dan tujuan Perusahaan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 7, Perusahaan menyelenggarakan usaha
sebagai berikut :

- melakukan penjaminan kredit baik bersifat tunai dan non
tunai yang diberikan bank atau badan usaha kepada Usaha
Mikro, Usaha Kecil, dan Usaha Menengah serta Koperasi;

- melakukan penjaminan pembiayaan sewa guna usaha, anjak
piutang, pembiayaan konsumen, dan pembiayaan pola bagi
hasil yang diberikan oleh lembaga pembiayaan kepada Usaha
Mikro, Usaha Kecil, dan Usaha Menengah serta Koperasi;

- melakukan penjaminan pembelian barang secara angsuran
yang dilakukan oleh Usaha Mikro, Usaha Kecil, dan Usaha
Menengah serta Koperasi;

- melakukan penjaminan syariah atas pembiayaan baik
bersifat tunai dan non tunai yang diberikan bank atau badan
usaha syariah kepada Usaha Mikro, Usaha Kecil, dan Usaha
Menengah serta Koperasi;

- melakukan penjaminan atas transaksi kontrak jasa yang
dilakukan oleh Usaha Mikro, Usaha Kecil, dan Usaha
Menengah serta Koperasi;

- melakukan kegiatan usaha lainnya, antara lain penjaminan
kredit perorangan, jasa konsultasi, dan jasa manajemen
kepada Usaha Mikro, Usaha Kecil, dan Usaha Menengah
serta Koperasi yang sesuai dengan maksud dan tujuan
Perusahaan.

Pasal 9 ...

---

Untuk mendukung pembiayaan kegiatan dalam rangka
mencapai maksud dan tujuan Perusahaan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 7, berdasarkan kebijakan pengembangan
usaha Perusahaan dapat :

- melakukan kerja sama usaha atau patungan (joint venture)
dengan badan usaha atau pihak lain, baik dalam negeri
maupun luar negeri;

• membentuk anak Perusahaan;

• melakukan penyertaan modal dalam badan usaha lain;

- melakukan pinjaman dari kreditor atau pihak lain, baik yang
berasal dari dalam maupun luar negeri; dan/atau

- melakukan kerja sama di bidang penjaminan kredit (co
guarantee) dengan badan usaha atau pihak lain.

Bagian Keempat

Modal

(1) Modal Perusahaan merupakan dan berasal dari kekayaan

negara yang dipisahkan dan tidak terbagi atas saham.

(2) Besarnya modal Perusahaan pada saat Peraturan

Pemerintah ini mulai berlaku adalah sebesar seluruh nilai
kekayaan negara yang dikelola oleh Perusahaan.

(3) Nilai kekayaan negara sebagaimana dimaksud pada ayat (2)

ditetapkan oleh Menteri Keuangan berdasarkan
perhitungan bersama yang dilakukan oleh Departemen
Keuangan, Kementerian Negara Badan Usaha Milik Negara,
dan Perusahaan;

(4) Setiap perubahan penyertaan modal negara dalam

Perusahaan baik berupa penambahan yang berasal dari
Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara, maupun
pengurangan ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.

(5) Setiap penambahan penyertaan modal negara yang berasal

dari kapitalisasi cadangan dan sumber lainnya ditetapkan
oleh Menteri.

Bagian ...

---

Bagian Kelima

Pengurusan Perusahaan

Paragraf 1

Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi

Pengurusan Perusahaan dilakukan oleh Direksi.

(1) Pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi

ditetapkan oleh Menteri.

(2) Dalam rangka pengangkatan anggota Direksi, Menteri dapat

meminta masukan dari Menteri Teknis.

(1) Calon anggota Direksi yang ditetapkan sebagai anggota

Direksi adalah calon yang lulus seleksi melalui uji
kelayakan dan kepatutan yang dilakukan oleh tim
dan/atau lembaga profesional yang independen yang
dibentuk dan/atau ditunjuk Menteri.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak

berlaku bagi pengangkatan kembali pada posisi jabatan
yang sama bagi anggota Direksi yang dinilai mampu
melaksanakan tugas dengan baik selama masa jabatannya.

(3) Calon anggota Direksi yang telah dinyatakan lulus uji

kelayakan dan kepatutan sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) dan anggota Direksi yang diangkat kembali sebagaimana

dimaksud pada ayat (2), wajib menandatangani kontrak
manajemen sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai
anggota Direksi.

(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang

perseorangan yang memenuhi kriteria keahlian, integritas,
kepemimpinan, pengalaman, jujur, perilaku yang baik,
serta memiliki dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan
mengembangkan Perusahaan.

(2) Selain …

---

(2) Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada ayat

(1), yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah

orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan
hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi
anggota Direksi atau Komisaris atau Dewan Pengawas yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan atau
perusahaan umum dinyatakan pailit atau orang yang tidak
pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan negara.

(1) Jumlah anggota Direksi Perusahaan ditetapkan oleh

Menteri sesuai dengan kebutuhan.

(2) Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari seorang anggota,

salah seorang di antaranya diangkat sebagai Direktur
Utama.

Anggota Direksi diangkat untuk masa jabatan 5 (lima)
tahun, dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali
masa jabatan.

(1) Apabila oleh suatu sebab, jabatan anggota Direksi terjadi

kekosongan, maka:

- Menteri dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
setelah terjadi kekosongan sudah harus mengisi
kekosongan tersebut;

- selama jabatan itu kosong dan penggantinya belum ada
atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang
anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Dewan
Pengawas menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang
kosong tersebut dengan tugas dan wewenang yang
sama; dan

- dalam hal kekosongan jabatan disebabkan oleh
berakhirnya masa jabatan anggota Direksi, Menteri
dapat menunjuk anggota Direksi yang masa jabatannya
berakhir untuk tetap melaksanakan tugas dan
wewenang sebagai Direksi sebagaimana ditetapkan oleh
Menteri, sampai dengan diangkatnya anggota Direksi
yang definitif.

(2) Jika . . .

---

(2) Jika pada suatu waktu oleh sebab apapun Perusahaan

tidak mempunyai anggota Direksi, maka :

- untuk sementara Dewan Pengawas berkewajiban
menjalankan pekerjaan Direksi;

- dalam rangka melaksanakan pekerjaan Direksi
sebagaimana dimaksud pada huruf a, Dewan Pengawas
secara bersama-sama dapat melakukannya sendiri atau
menunjuk salah seorang atau lebih diantara mereka,
atau menunjuk orang perorangan tertentu untuk
melakukannya; dan

- dalam hal kosongan Direksi disebabkan oleh
berakhirnya masa jabatan seluruh anggota Direksi,
Menteri dapat menunjuk anggota Direksi yang masa
jabatannya berakhir untuk tetap melaksanakan tugas
dan wewenang sebagai Direksi sebagaimana ditetapkan
oleh Menteri, sampai dengan diangkatnya anggota
Direksi yang definitif.

(1) Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari

jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada
Menteri dengan tembusan kepada Dewan Pengawas dan
anggota Direksi lainnya.

(2) Pengunduran diri sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
tanggal pengunduran diri.

(3) Dalam hal pengunduran diri sebagaimana dimaksud pada

ayat (2) tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran
diri, maka anggota Direksi tersebut berhenti dengan
sendirinya terhitung sejak 30 (tiga puluh) hari sejak
diterimanya surat permohonan pengunduran diri.

(4) Dalam hal pengunduran diri sebagaimana dimaksud pada

ayat (2) menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri,
maka anggota Direksi tersebut berhenti dengan sendirinya
pada tanggal efektif pengunduran diri.

(1) Antar anggota Direksi, antara anggota Direksi dan anggota

Dewan Pengawas dilarang memiliki hubungan keluarga
sampai derajat ketiga baik menurut garis lurus maupun
garis ke samping, termasuk hubungan yang timbul karena
perkawinan.

(2) Dalam . . .

---

(2) Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), Menteri berwenang memberhentikan salah seorang
di antara mereka.

(1) Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap

sebagai:
- anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara lain,
badan usaha milik daerah, dan badan usaha milik
swasta;
- jabatan struktural dan fungsional dalam
instansi/lembaga pemerintah pusat dan daerah;
- jabatan lain sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan; dan/atau
- jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan
kepentingan.

(2) Anggota Direksi yang merangkap jabatan lain sebagaimana

dimaksud pada ayat (1), masa jabatannya sebagai anggota
Direksi berakhir terhitung sejak terjadinya perangkapan
jabatan.

(3) Dalam hal seseorang yang menduduki jabatan yang

dilarang untuk dirangkap dengan jabatan anggota Direksi
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat sebagai
anggota Direksi, maka yang bersangkutan harus
mengundurkan diri dari jabatan lama paling lama 30 (tiga
puluh) hari sejak pengangkatannya sebagai anggota
Direksi.

(4) Anggota Direksi yang tidak mengundurkan diri dari

jabatannya semula sebagaimana dimaksud pada ayat (3),
maka jabatannya sebagai anggota Direksi berakhir dengan
lewatnya 30 (tiga puluh) hari.

(1) Anggota Direksi dilarang menjadi pengurus partai politik

dan/atau calon/anggota legislatif.

(2) Pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif

dilarang untuk diangkat menjadi anggota Direksi.

(3) Dalam hal anggota Direksi menjadi pengurus partai politik

dan/atau calon/anggota legislatif, maka yang bersangkutan
berhenti dari jabatannya sebagai Anggota Direksi terhitung
sejak ditetapkan menjadi pengurus partai politik dan/atau
calon/anggota legislatif.

Pasal 22 . . .

---

(1) Anggota Direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan

berdasarkan keputusan Menteri dengan menyebutkan
alasannya.

(2) Alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) antara lain

meliputi:

- tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah
disepakati dalam kontrak manajemen;

• tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;

- tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-
undangan dan/atau ketentuan anggaran dasar;

- terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan
dan/atau negara;

- dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang
mempunyai kekuatan hukum yang tetap; atau

• mengundurkan diri.

(3) Rencana pemberhentian anggota Direksi sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) diberitahukan kepada anggota
Direksi yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh
Menteri atau pejabat yang ditunjuk.

(4) Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana

dimaksud pada ayat (2) huruf a, huruf b, huruf c dan
huruf d diambil setelah yang bersangkutan diberi
kesempatan membela diri.

(5) Pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat (4)

disampaikan secara tertulis kepada Menteri atau pejabat
yang ditunjuk dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung
sejak anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu
sebagaimana dimaksud pada ayat (3).

(6) Selama rencana pemberhentian masih dalam proses, maka

anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan
tugasnya sebagaimana mestinya.

(7) Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada

ayat (2) huruf d dan huruf e, merupakan pemberhentian
tidak dengan hormat.

(1) Jabatan anggota Direksi berakhir apabila:

• meninggal dunia;

• masa . . .

---

• masa jabatannya berakhir;

- diberhentikan berdasarkan keputusan Menteri;
dan/atau

- tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota
Direksi berdasarkan ketentuan Peraturan Pemerintah ini
dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf d

termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang
dilarang dan pengunduran diri.

(3) Anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah

masa jabatannya berakhir tetap bertanggung jawab atas
tindakan-tindakannya yang belum diterima
pertanggungjawabannya oleh Menteri.

Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu
oleh Dewan Pengawas apabila anggota Direksi yang
bersangkutan melakukan perbuatan yang bertentangan dengan
Peraturan Pemerintah ini dan/atau terdapat indikasi melakukan
perbuatan yang dapat menimbulkan kerugian terhadap
Perusahaan dan/atau melalaikan kewajibannya dan/atau
terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.

Paragraf 2

Tugas dan Wewenang Direksi

(1) Tugas pokok Direksi adalah:

- melaksanakan pengurusan Perusahaan untuk
kepentingan dan tujuan Perusahaan dan bertindak
selaku pimpinan dalam pengurusan tersebut, serta
mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar
pengadilan; dan

• memelihara dan mengurus kekayaan Perusahaan.

(2) Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib

mencurahkan perhatian dan pengabdiannya secara penuh
pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perusahaan.

Pasal 26 ...

---

(1) Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh

tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan
usaha Perusahaan.

(2) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara

pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan
sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

(3) Atas nama Perusahaan, Menteri dapat mengajukan gugatan

ke pengadilan terhadap anggota Direksi yang karena
kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian bagi
Perusahaan.

(1) Direksi berhak mewakili Perusahaan di dalam dan di luar

pengadilan serta melakukan segala tindakan dan
perbuatan, baik mengenai pengurusan maupun mengenai
pemilikan kekayaan Perusahaan serta mengikat
Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan
Perusahaan, dengan pembatasan-pembatasan yang
ditetapkan dalam Peraturan Pemerintah ini.

(2) Segala tindakan dan perbuatan Direksi di bawah ini harus

mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Pengawas untuk:

- menerima pinjaman jangka pendek dari bank atau
lembaga keuangan lain melebihi nilai tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;

- memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat
operasional sampai dengan jumlah tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;

- membeli dan/atau menjual surat berharga pada pasar
modal/lembaga keuangan lainnya yang melebihi jumlah
tertentu yang ditetapkan dalam Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan, kecuali surat berharga yang
diterbitkan oleh Pemerintah Indonesia dan membeli
kembali surat berharga yang diterbitkan oleh
Perusahaan, dengan tetap memperhatikan kepentingan
Perusahaan;

- mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam
melaksanakan penarikan kredit jangka pendek yang
melebihi nilai tertentu yang ditetapkan oleh Menteri;

• melepaskan ...

---

- melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap bergerak
dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam
industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun
yang nilai pertahun melebihi jumlah tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;

- melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap bergerak
dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam
industri pada umumnya lebih dari 5 (lima) tahun yang
nilai pertahun sampai dengan nilai tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;

- melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap tidak
bergerak melebihi dan sampai dengan nilai tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;

- menghapuskan dari pembukuan piutang macet sampai
dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Menteri;

- melepaskan dan menghapuskan persediaan barang mati
(dead stock) sampai dengan nilai tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;

- mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak
lain berupa kerjasama operasi untuk jangka waktu lebih
dari 3 (tiga) tahun sampai dengan 6 (enam) tahun;

- mengadakan kerjasama kontrak pengelolaan usaha
untuk jangka waktu lebih dari 3 (tiga) tahun sampai
dengan 6 (enam) tahun;

- mengadakan kerjasama Bangun Guna Serah (Build,
Operate and Transfer), Bangun Guna Milik (Build,
Operate, and Owned), atau Bangun Sewa Serah (Build,
Rent, and Transfer) sampai dengan nilai tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;

- menyewakan aset Perusahaan untuk jangka waktu lebih
dari 3 (tiga) tahun sampai dengan 6 (enam) tahun;

- mengadakan kontrak manajemen yang tidak bersifat
operasional untuk jangka waktu tidak lebih dari 3 (tiga)
tahun; dan/atau

- menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi
Perusahaan sampai 2 (dua) tingkat di bawah Direksi.

(3) Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya

permohonan, penjelasan, atau data tambahan dari Direksi,
Dewan Pengawas tidak memberikan persetujuan tertulis
sebagaimana dimaksud pada ayat (2) maka Dewan
Pengawas dianggap menyetujui usulan Direksi.

(4) Perbuatan . . .

---

(4) Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak

atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian
besar harta kekayaan Perusahaan yang bukan merupakan
barang dagangan baik dalam satu transaksi atau beberapa
transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu
sama lain harus mendapat persetujuan Menteri.

(5) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (4)

wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional
di wilayah Republik Indonesia paling lambat 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.

(6) Perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi

setelah mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Pengawas
dan persetujuan tertulis dari Menteri, yaitu :

- mengambil sebagian atau seluruhnya atau ikut serta
dalam perusahaan lain atau badan-badan lain atau
mendirikan perusahaan baru;

- melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan
Perusahaan dalam perusahaan lain atau badan-badan
lain termasuk melakukan penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, dan pembubaran anak perusahaan;

• menerima pinjaman jangka menengah/panjang;

- memberikan pinjaman jangka menengah/panjang yang
tidak bersifat operasional;

- memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat
operasional yang melebihi jumlah tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;

- melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap bergerak
dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam
industri pada umumnya lebih dari 5 (lima) tahun yang
nilai pertahun melebihi nilai tertentu yang ditetapkan
oleh Menteri, kecuali aktiva tetap bergerak yang secara
operasional diperuntukkan untuk dilepaskan (barang
dagangan);

- melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap tidak
bergerak;

- mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan
kredit jangka menengah/panjang;

- mengadakan kerjasama operasi dan/atau menyewakan
aktiva tetap dengan badan usaha atau pihak lain untuk
jangka waktu lebih dari 3 (tiga) tahun;

• mengadakan . . .

---

- mengadakan kerjasama kontrak manajemen untuk
jangka waktu lebih dari 3 (tiga) tahun;

- mengadakan kerjasama lisensi, Bangun Guna Serah
(Build, Operate and Transfer), Bangun Guna Milik (Build,
Operate and Owned), atau Bangun Sewa Serah (Build,
Rent, and Transfer) yang melebihi nilai tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;

- mengadakan perjanjian lain yang tidak bersifat
operasional selain yang telah diatur dalam Anggaran
Dasar Perusahaan dan mempunyai dampak keuangan
yang signifikan bagi Perusahaan sebagaimana
ditetapkan oleh Menteri;

- mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau
avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi
suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Menteri;

- menghapuskan dari pembukuan piutang macet yang
melebihi nilai tertentu yang ditetapkan oleh Menteri;

- melepaskan dan menghapuskan persediaan barang mati
(dead stock) yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan
oleh Menteri;

• menghapuskan hak tagih piutang macet;

- kenaikan penghasilan bagi karyawan Perusahaan selain
kenaikan yang diwajibkan oleh peraturan perundang-
undangan; dan/atau

- mencalonkan anggota Direksi dan/atau Komisaris yang
mewakili Perusahaan pada perusahaan patungan
dan/atau anak perusahaan tertentu yang ditetapkan
oleh Menteri.

(7) Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya

permohonan atau penjelasan atau data tambahan dari
Direksi, Dewan Pengawas tidak memberikan tanggapan
tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (6), maka Menteri
dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan
tertulis dari Dewan Pengawas.

Kebijakan kepengurusan Perusahaan ditetapkan oleh Direksi.

Pasal 29 ...

---

(1) Dalam melaksanakan ketentuan sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 27 dan Pasal 28, Direktur Utama berhak dan
berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta
mewakili Perusahaan, dengan syarat semua tindakan
Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh Rapat
Direksi.

(2) Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena

sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada
pihak ketiga, salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh
Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas
nama Direksi.

(3) Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan,

salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh dan diantara
anggota Direksi yang ada berwenang bertindak untuk dan
atas nama Direksi.

(4) Dalam hal penunjukkan sebagaimana dimaksud pada ayat

(3) tidak dilakukan, salah seorang Direktur yang paling

lama menjabat sebagai anggota Direksi berwenang
bertindak untuk dan atas nama Direksi.

(5) Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai

anggota Direksi lebih dari 1 (satu) orang, Direktur
sebagaimana dimaksud pada ayat (4) yang tertua dalam
usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi.

Dalam hal salah seorang anggota Direksi tidak ada atau
berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu
dibuktikan kepada pihak ketiga, salah seorang Direktur yang
ditunjuk oleh anggota Direksi yang ada, melaksanakan tugas
anggota Direksi yang berhalangan tersebut.

Direksi berhak mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil
atau kuasanya untuk melakukan perbuatan hukum tertentu
dengan memberikan kuasa khusus yang diatur dalam surat
kuasa.

Pasal 32 ...

---

(1) Pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan

oleh Menteri.

(2) Menteri dapat melimpahkan kewenangan pembagian tugas

dan wewenang sebagaimana dimaksud pada ayat (1) kepada
Dewan Pengawas.

(1) Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perusahaan

apabila :

- terjadi perkara di depan pengadilan antara Perusahaan
dengan anggota Direksi yang bersangkutan; dan/atau

- anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai
kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan
Perusahaan.

(2) Dalam hal terjadi kondisi sebagaimana dimaksud pada ayat

(1), Perusahaan akan diwakili oleh salah seorang Direktur

yang ditunjuk oleh seluruh anggota Direksi selain anggota
Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

(3) Apabila benturan kepentingan menyangkut semua anggota

Direksi, Perusahaan akan diwakili oleh Dewan Pengawas
atau oleh seorang yang ditunjuk oleh Dewan Pengawas.

(4) Dalam hal tidak ada Dewan Pengawas, Menteri dapat

mengangkat seorang atau lebih untuk mewakili
Perusahaan.

Paragraf 3

Hak dan Kewajiban Direksi

Dalam hubungannya dengan tugas pokok Direksi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 25, maka :

1. Direksi berhak untuk :

- menetapkan kebijakan dalam memimpin pengurusan
Perusahaan;

- mengatur ketentuan tentang ketenagakerjaan
Perusahaan termasuk pengangkatan, penetapan gaji,
pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi
para karyawan Perusahaan berdasarkan ketentuan
peraturan perundang-undangan dan keputusan Menteri;

• mengangkat . . .

---

- mengangkat dan memberhentikan karyawan Perusahaan
berdasarkan peraturan ketenagakerjaan Perusahaan dan
ketentuan peraturan perundang-undangan;

- mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk
mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan
kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi
yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang
atau beberapa orang karyawan Perusahaan baik sendiri-
sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain;

- menjalankan tindakan lainnya, baik mengenai
pengurusan maupun mengenai pemilikan kekayaan
Perusahaan, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam
Peraturan Pemerintah ini dan yang ditetapkan oleh
Menteri berdasarkan ketentuan peraturan perundang-
undangan; dan

• mengangkat seorang sekretaris Perusahaan.

1. Direksi berkewajiban :

- mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan
kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan
serta kegiatan usahanya;

- menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang
Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan,
termasuk rencana lainnya yang berhubungan dengan
pelaksanaan usaha dan kegiatan Perusahaan serta
menyampaikannya kepada Dewan Pengawas dan
Menteri untuk mendapatkan pengesahan sesuai dengan
ketentuan yang berlaku;

- memelihara risalah rapat serta menyelenggarakan
pembukuan Perusahaan sesuai dengan kelaziman yang
berlaku bagi suatu perusahaan;

- menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip
pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan,
pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan;

- memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan
tentang keadaan dan jalannya Perusahaan berupa
laporan tahunan termasuk perhitungan tahunan dan
laporan manajemen kepada Menteri;

- memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu
sesuai dengan ketentuan yang berlaku serta laporan
lainnya setiap kali diminta oleh Menteri;

• menyiapkan . . .

---

- menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap
dengan perinciannya; dan

- menjalankan kewajiban lainnya sesuai dengan
ketentuan yang diatur dalam Peraturan Pemerintah ini
dan yang ditetapkan oleh Menteri berdasarkan
ketentuan peraturan perundang-undangan.

Paragraf 4

Rapat Direksi

(1) Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi.

(2) Selain dalam rapat Direksi sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), Keputusan Direksi dapat diambil di luar rapat
Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang
cara dan materi yang diputuskan.

(3) Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah rapat yang

ditandatangani oleh ketua rapat Direksi dan oleh salah
seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara
mereka yang hadir, yang berisi hal-hal yang dibicarakan
dan diputuskan, termasuk pernyataan ketidaksetujuan
anggota Direksi jika ada.

(4) Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi diluar yang

diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab
pribadi anggota Direksi yang bersangkutan sampai dengan
tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.

(1) Direksi mengadakan rapat setiap kali apabila dianggap

perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas
permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan
Pengawas atau Menteri dengan menyebutkan hal yang
akan dibicarakan.

(2) Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perusahaan,

di tempat kegiatan usaha Perusahaan, atau di tempat lain
di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Direksi.

(3) Panggilan rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh

anggota Direksi yang berhak mewakili Perusahaan dan
disampaikan dalam jangka waktu paling singkat 3 (tiga)
hari sebelum rapat diadakan, atau dalam waktu yang lebih
singkat jika dalam keadaan mendesak.

(4) Dalam . . .

---

(4) Dalam surat panggilan rapat harus mencantumkan acara,

tanggal, waktu dan tempat rapat.

(5) Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (3) tidak

disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam
rapat.

(6) Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan

yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu
perdua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya dengan
memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada
ayat (5).

(1) Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.

(2) Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan,

rapat Direksi dipimpin oleh seorang Direktur yang khusus
ditunjuk untuk maksud itu oleh Direktur Utama.

(3) Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan,

salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh dan diantara
anggota Direksi yang ada, berwenang untuk memimpin
rapat Direksi.

(4) Dalam hal penunjukkan sebagaimana dimaksud pada ayat

(3) tidak dilakukan, salah seorang Direktur yang paling

lama menjabat sebagai Anggota Direksi Perusahaan yang
memimpin rapat Direksi.

(5) Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai

anggota Direksi Perusahaan lebih dari 1 (satu) orang,
Direktur sebagaimana dimaksud pada ayat (4) yang tertua
dalam usia yang berwenang memimpin rapat Direksi.

(1) Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan,

seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya
oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis
yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

(2) Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang

anggota Direksi lainnya.

(1) Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan

musyawarah untuk mufakat.

(2) Dalam ...

---

(2) Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan

musyawarah mufakat, maka keputusan diambil dengan
suara terbanyak biasa.

(3) Setiap anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu)

suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk anggota Direksi
yang diwakilinya;

(4) Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama

banyaknya, maka Direktur Utama yang menentukan
dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai
pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud dalam Pasal
26 ayat (2);

(5) Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang

diajukan dalam rapat;

(6) Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung

dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam
rapat.

Paragraf 5

Rencana Jangka Panjang

(1) Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Jangka

Panjang yang merupakan rencana strategis yang memuat
sasaran dan tujuan Perusahaan yang hendak dicapai dalam
jangka waktu 5 (lima) tahun.

(2) Rancangan Rencana Jangka Panjang sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) ditandatangani oleh Direksi
bersama dengan Dewan Pengawas dan disampaikan kepada
Menteri untuk memperoleh pengesahan.

Rencana Jangka Panjang sebagaimana dimaksud dalam Pasal
40, sekurang-kurangnya memuat:

• evaluasi pelaksanaan Rencana Jangka Panjang sebelumnya;

- posisi Perusahaan pada saat penyusunan Rencana Jangka
Panjang;

- asumsi yang dipakai dalam penyusunan Rencana Jangka
Panjang;

- penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan program
kerja Rencana Jangka Panjang; dan

• kebijakan pengembangan usaha Perusahaan.

Paragraf 6 . . .

---

Paragraf 6

Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

(1) Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan yang memuat penjabaran tahunan
dari Rencana Jangka Panjang.

(2) Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditandatangani oleh
Direksi bersama dengan Dewan Pengawas dan diajukan
kepada Menteri paling lama 60 (enam puluh) hari sebelum
tahun anggaran dimulai, untuk memperoleh pengesahan.

(3) Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

sebagaimana dimaksud pada ayat (2), disahkan oleh
Menteri paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah tahun
anggaran berjalan.

(4) Dalam hal rancangan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan belum disahkan oleh Menteri sebagaimana
dimaksud pada ayat (3), rancangan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan tersebut dianggap sah untuk
dilaksanakan sepanjang telah memenuhi ketentuan tata
cara penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

(5) Apabila Perusahaan dinyatakan sehat selama 2 (dua) tahun

berturut-turut, kewenangan Menteri sebagaimana
dimaksud pada ayat (3) dapat dikuasakan kepada Dewan
Pengawas.

(1) Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang telah

disahkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 42 ayat (3)
dapat dilakukan perubahan.

(2) Rancangan perubahan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan ditandatangani oleh Direksi bersama dengan
Dewan Pengawas dan disampaikan oleh Direksi kepada
Menteri untuk mendapat persetujuan.

(3) Persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud pada ayat (2),

sudah harus diberikan paling lama 30 (tiga puluh) hari
sejak diterimanya rancangan perubahan dari Direksi.

(4) Dalam hal Menteri tidak memberikan persetujuan dalam

waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (3), Menteri
dianggap menyetujui perubahan dimaksud.

(5) Dalam . . .

---

(5) Dalam hal pengesahan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan telah dikuasakan kepada Dewan Pengawas,
kewenangan persetujuan perubahan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan ditetapkan oleh Dewan Pengawas.

Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 42, sekurang-kurangnya memuat:

- misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan,
dan program kerja/kegiatan;

- anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran
program kerja/kegiatan;

- proyeksi keuangan perusahaan dan anak perusahaannya;
dan

• hal lain yang memerlukan keputusan Menteri.

Paragraf 7

Pelaporan

(1) Direksi wajib menyiapkan laporan berkala yang memuat

pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

(2) Laporan berkala sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

meliputi laporan triwulanan dan laporan tahunan.

(3) Selain laporan berkala sebagaimana dimaksud pada ayat

(2), Direksi sewaktu-waktu dapat pula memberikan laporan

khusus kepada Dewan Pengawas dan/atau Menteri.

(4) Laporan berkala sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan

laporan khusus sebagaimana dimaksud pada ayat (3),
disampaikan dengan bentuk, isi, dan tatacara penyusunan
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

(1) Direksi wajib menyampaikan laporan tahunan kepada

Menteri untuk memperoleh pengesahan dengan ketentuan:

- laporan tahunan yang memuat laporan keuangan
unaudited disampaikan paling lambat tanggal 15
Februari setelah tahun buku Perusahaan ditutup; dan

• laporan . . .

---

- laporan tahunan yang memuat laporan audited
disampaikan paling lambat tanggal 15 Mei setelah tahun
buku Perusahaan ditutup.

(2) Laporan tahunan Perusahaan sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan
Dewan Pengawas.

(3) Dalam hal ada anggota Direksi atau Dewan Pengawas tidak

menandatangani laporan tahunan sebagaimana dimaksud
pada ayat (2), maka harus disebutkan alasannya secara
tertulis.

(4) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1),

sekurang-kurangnya memuat:

- perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir
tahun buku yang baru lampau dan perhitungan laba
rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta
penjelasan atas dokumen tersebut;

- neraca gabungan dan perhitungan laba rugi gabungan
dari perusahaan yang tergabung dalam satu grup,
disamping neraca dan perhitungan laba rugi dari
masing-masing perusahaan tersebut;

- laporan mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan,
serta hasil yang telah dicapai;

- kegiatan utama Perusahaan dan perubahan selama
tahun buku;

- rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang
mempengaruhi kegiatan Perusahaan;

• nama anggota Direksi dan Dewan Pengawas; dan

- gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan
honorarium serta tunjangan lain bagi anggota Dewan
Pengawas.

(1) Direksi wajib menyampaikan laporan triwulanan kepada

Dewan Pengawas paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah
berakhirnya periode triwulanan tersebut.

(2) Laporan triwulanan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

ditandatangani oleh semua anggota Direksi.

(3) Dalam hal ada anggota Direksi tidak menandatangani

laporan triwulanan sebagaimana dimaksud pada ayat (2),
harus disebutkan alasannya secara tertulis.

Pasal 48 . . .

---

(1) Perhitungan tahunan Perusahaan sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 46 ayat (4) huruf a, dibuat sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan.

(2) Dalam hal Standar Akuntansi Keuangan sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) tidak dapat dilaksanakan
sebagaimana mestinya, maka harus diberikan penjelasan
serta alasannya.

(1) Direksi wajib menyerahkan perhitungan tahunan kepada

auditor eksternal yang ditunjuk oleh Menteri untuk
diperiksa.

(2) Laporan atas hasil pemeriksaan auditor eksternal

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) disampaikan secara
tertulis kepada Menteri untuk disahkan.

(3) Dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

tidak dipenuhi, pengesahan perhitungan tahunan tidak
dapat dilakukan.

(4) Perhitungan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

setelah mendapat pengesahan Menteri diumumkan dalam
surat kabar harian.

(1) Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan perhitungan

tahunan Perusahaan dilakukan oleh Menteri.

(2) Dalam hal dokumen perhitungan tahunan yang disediakan

ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan, anggota
Direksi dan Dewan Pengawas secara tanggung renteng
bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan.

(3) Anggota Direksi dan Dewan Pengawas dibebaskan dari

tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (2)
apabila terbukti keadaan tersebut bukan karena
kesalahannya.

Pengesahan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50, berarti
membebaskan Direksi dan Dewan Pengawas dari tanggung
jawab terhadap pengurusan dan pengawasan yang telah
dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan
tersebut termuat dalam laporan tahunan dan perhitungan
tahunan serta dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

Bagian . . .

---

Bagian Keenam

Pengawasan Perusahaan

Paragraf 1

Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Pengawas

Pengawasan Perusahaan dilakukan oleh Dewan Pengawas.

(1) Pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan

Pengawas dilakukan oleh Menteri.

(2) Anggota Dewan Pengawas dapat terdiri dari unsur pejabat

di bawah Menteri Teknis, Menteri Keuangan, Menteri, dan
pimpinan departemen/lembaga non departemen yang
kegiatannya berhubungan langsung dengan Perusahaan.

(3) Pengangkatan anggota Dewan Pengawas dari unsur

sebagaimana dimaksud pada ayat (2), dilakukan dengan
tetap memperhatikan persyaratan anggota Dewan
Pengawas sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah
ini.

(1) Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Pengawas

adalah orang perseorangan yang memiliki integritas,
dedikasi, memahami masalah manajemen perusahaan yang
berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki
pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan,
dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk
melaksanakan tugasnya.

(2) Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada ayat

(1), yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Pengawas

adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan
perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau
menjadi anggota Direksi, Komisaris atau Dewan Pengawas
yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan
atau perusahaan umum dinyatakan pailit atau orang yang
tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana
yang merugikan keuangan negara.

Pasal 55 ...

---

(1) Jumlah anggota Dewan Pengawas ditetapkan oleh Menteri

disesuaikan dengan kebutuhan.

(2) Dalam hal Dewan Pengawas terdiri lebih dari seorang

anggota, salah seorang di antaranya diangkat sebagai Ketua
Dewan Pengawas.

(1) Anggota Dewan Pengawas diangkat untuk masa jabatan 5

(lima) tahun, dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu)
kali masa jabatan.

(2) Pengangkatan anggota Dewan Pengawas tidak bersamaan

waktunya dengan pengangkatan anggota Direksi, kecuali
untuk pengangkatan pertama kalinya pada saat pendirian.

(3) Apabila masa jabatan anggota Dewan Pengawas berakhir,

maka dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari, Menteri
sudah harus menetapkan anggota Dewan Pengawas yang
definitif.

(1) Apabila oleh suatu sebab, jabatan anggota Dewan Pengawas

terdapat kekosongan, maka :

- Menteri dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari
setelah terjadi kekosongan sudah harus mengisi
kekosongan tersebut;

- selama jabatan itu kosong dan penggantinya belum ada
atau belum memangku jabatannya, salah seorang
anggota Dewan Pengawas lainnya yang ditunjuk oleh
dan diantara anggota Dewan Pengawas, menjalankan
pekerjaan anggota Dewan Pengawas yang kosong
tersebut dengan tugas dan wewenang yang sama;

- dalam hal kekosongan jabatan disebabkan oleh
berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Pengawas,
Menteri dapat menunjuk anggota Dewan Pengawas yang
berakhir masa jabatannya tersebut untuk tetap
melaksanakan tugas dan wewenang sebagai anggota
Dewan Pengawas sebagaimana ditetapkan oleh Menteri,
sampai dengan diangkatnya anggota Dewan Pengawas
yang definitif.

(2) Apabila ...

---

(2) Apabila karena sebab apapun juga Perusahaan tidak

mempunyai seorangpun anggota Dewan Pengawas, maka
dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi
kekosongan, Menteri sudah harus mengangkat Dewan
Pengawas baru.

(1) Seorang anggota Dewan Pengawas berhak mengundurkan

diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara
tertulis kepada Menteri dengan tembusan kepada Direksi
dan anggota Dewan Pengawas lainnya.

(2) Pengunduran diri sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

disampaikan paling lama 30 (tiga puluh) hari sebelum
tanggal pengunduran dirinya.

(3) Dalam hal pengunduran diri sebagaimana dimaksud pada

ayat (2) tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran
diri, maka anggota Dewan Pengawas tersebut berhenti
dengan sendirinya terhitung sejak 30 (tiga puluh) hari sejak
diterimanya surat permohonan pengunduran diri.

(4) Dalam hal pengunduran diri sebagaimana dimaksud pada

ayat (2) menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri,
maka anggota Dewan Pengawas tersebut berhenti dengan
sendirinya pada tanggal efektif pengunduran diri.

(1) Antar anggota Dewan Pengawas dilarang memiliki

hubungan keluarga sampai derajat ketiga baik menurut
garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan
yang timbul karena perkawinan.

(2) Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), Menteri berwenang memberhentikan salah
seorang di antara mereka.

(1) Anggota Dewan Pengawas dilarang memangku jabatan

rangkap sebagai:
- anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara lain,
badan usaha milik daerah, badan usaha milik swasta;
- jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan; dan/atau
- jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan
kepentingan.

(2) Anggota . . .

---

(2) Anggota Dewan Pengawas yang merangkap jabatan

sebagaimana dimaksud pada ayat (1), masa jabatannya
sebagai anggota Dewan Pengawas berakhir terhitung sejak
terjadinya perangkapan jabatan.

(3) Dalam hal seseorang yang menduduki jabatan yang

dilarang untuk dirangkap dengan jabatan anggota Dewan
Pengawas sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat
sebagai anggota Dewan Pengawas, yang bersangkutan
harus mengundurkan diri dari jabatan lama tersebut paling
lama 30 (tiga puluh) hari sejak pengangkatannya pada
Perusahaan.

(4) Anggota Dewan Pengawas Perusahaan yang tidak

mengundurkan diri dari jabatannya semula sebagaimana
dimaksud pada ayat (3), jabatannya sebagai anggota Dewan
Pengawas berakhir dengan lewatnya 30 (tiga puluh) hari
tersebut.

(1) Anggota Dewan Pengawas dilarang menjadi pengurus partai

politik dan/atau calon/anggota legislatif.

(2) Pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif

dilarang untuk diangkat menjadi anggota Dewan Pengawas.

(3) Dalam hal anggota Dewan Pengawas menjadi pengurus

partai politik dan/atau calon/anggota legislatif, maka yang
bersangkutan berhenti dengan sendirinya dari jabatannya
sebagai anggota Dewan Pengawas terhitung sejak
ditetapkan menjadi pengurus partai politik dan/atau
calon/anggota legislatif.

(1) Anggota Dewan Pengawas sewaktu-waktu dapat

diberhentikan berdasarkan keputusan Menteri dengan
menyebutkan alasan pemberhentiannya.

(2) Pemberhentian anggota Dewan Pengawas sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) dilakukan apabila berdasarkan
kenyataan, anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan:

• tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;

- tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-
undangan dan/atau ketentuan anggaran dasar;

- terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan
dan/atau negara;

• dinyatakan . . .

---

- dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang
mempunyai kekuatan hukum yang tetap; dan/atau
- mengundurkan diri.

(3) Rencana pemberhentian anggota Dewan Pengawas

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diberitahukan kepada
anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan secara lisan
atau tertulis oleh Menteri atau pejabat yang ditunjuknya.

(4) Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana

dimaksud pada ayat (2) huruf a, huruf b, dan huruf c,
dilakukan setelah yang bersangkutan diberi kesempatan
membela diri.

(5) Pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat (4)

disampaikan secara tertulis kepada Menteri atau pejabat
yang ditunjuk oleh Menteri dalam waktu paling lama 14
(empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan Pengawas
yang bersangkutan diberitahu sebagaimana dimaksud pada
ayat (3).

(6) Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud

pada ayat (4) masih dalam proses, maka anggota Dewan
Pengawas yang bersangkutan wajib melaksanakan
tugasnya sebagaimana mestinya.

(7) Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada

ayat (2) huruf c dan huruf d, merupakan pemberhentian
tidak dengan hormat.

(1) Jabatan anggota Dewan Pengawas berakhir apabila :

- meninggal dunia;
- masa jabatannya berakhir;
- diberhentikan berdasarkan keputusan Menteri;
dan/atau
- tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan
Pengawas berdasarkan ketentuan Peraturan Pemerintah
ini dan ketentuan peraturan perundang-undangan
lainnya.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf d

termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang
dilarang dan pengunduran diri.

(3) Anggota Dewan Pengawas yang berhenti sebelum maupun

setelah masa jabatannya berakhir tetap bertanggung jawab
atas tindakan-tindakannya yang belum diterima
pertanggungjawabannya oleh Menteri.

Pasal 64 . . .

---

(1) Seorang atau lebih anggota Dewan Pengawas dapat

diberhentikan untuk sementara waktu oleh Menteri,
apabila anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan
melakukan perbuatan yang bertentangan dengan Peraturan
Pemerintah ini, terdapat indikasi melakukan perbuatan
yang dapat menimbulkan kerugian terhadap Perusahaan,
melalaikan kewajibannya, dan/atau terdapat alasan yang
mendesak bagi Perusahaan.

(2) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) harus diberitahukan secara tertulis kepada anggota
Dewan Pengawas yang bersangkutan dengan disertai
alasannya.

(3) Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah

pemberitahuan pemberhentian sementara diterima,
Menteri sudah harus memutuskan apakah anggota Dewan
Pengawas yang bersangkutan akan diberhentikan
seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya.

(4) Dalam waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (3), anggota

Dewan Pengawas yang diberhentikan sementara berhak
untuk membela diri.

(5) Apabila Menteri tidak membuat keputusan dalam waktu

paling lama 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud
pada ayat (3), pemberhentian sementara itu batal.

(6) Pemberhentian sementara tidak dapat diperpanjang atau

ditetapkan kembali dengan alasan yang sama, apabila
pemberhentian sementara dinyatakan batal sebagaimana
dimaksud pada ayat (5).

(7) Dalam hal Menteri membatalkan pemberhentian sementara

atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat (6),
anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan wajib
melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya.

Paragraf 2

Tugas dan Wewenang Dewan Pengawas

(1) Dewan Pengawas wajib dengan itikad baik dan penuh

tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan
usaha Perusahaan.

(2) Dewan ...

---

(2) Dewan Pengawas bertanggung jawab penuh secara pribadi

apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan
tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud
pada ayat (1).

(3) Atas nama Perusahaan, Menteri dapat mengajukan gugatan

ke pengadilan terhadap anggota Dewan Pengawas yang
karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian
pada Perusahaan.

(1) Dewan Pengawas bertugas untuk:

- melaksanakan pengawasan terhadap pengurusan
Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi; dan

- memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan
kegiatan pengurusan Perusahaan.

(2) Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), Dewan Pengawas harus :

- mematuhi Peraturan Pemerintah ini dan peraturan
perundang-undangan lainnya, serta wajib melaksanakan
prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,
kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta
kewajaran; dan

- bertindak sewaktu-waktu untuk kepentingan dan usaha
Perusahaan dan bertanggung jawab kepada Menteri.

(1) Anggota Dewan Pengawas baik bersama-sama maupun

sendiri-sendiri setiap waktu berhak:

- memasuki bangunan, halaman, atau tempat lain yang
dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan;

• memeriksa buku, surat bukti, dan persediaan barang;

- memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas untuk
keperluan verifikasi surat berharga dan lain-lain; dan

- mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh
Direksi.

(2) Anggota Dewan Pengawas berhak menanyakan dan

meminta penjelasan tentang segala hal kepada Direksi dan
Direksi wajib memberikan penjelasan.

Pasal 68 ...

---

(1) Dewan Pengawas setiap waktu berhak memberhentikan

untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi,
apabila mereka bertindak bertentangan dengan Peraturan
Pemerintah ini, terdapat indikasi melakukan kerugian
Perusahaan, melalaikan kewajibannya, atau terdapat
alasan yang mendesak bagi Perusahaan.

(2) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) harus diberitahukan secara tertulis kepada Menteri
dan anggota Direksi yang bersangkutan disertai alasannya.

(3) Pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2),

dilakukan dalam waktu paling lama 2 (dua) hari setelah
pemberhentian sementara.

(4) Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberitahuan

pemberhentian sementara diterima, Menteri sudah harus
memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan
akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada
kedudukannya.

(5) Dalam waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (4), anggota

Direksi yang diberhentikan sementara berhak untuk
membela diri.

(6) Apabila Menteri tidak membuat keputusan dalam kurun

waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud pada
ayat (4), pemberhentian sementara itu batal.

(7) Pemberhentian sementara tidak dapat diperpanjang atau

ditetapkan kembali dengan alasan yang sama, apabila
pemberhentian sementara dinyatakan batal sebagaimana
dimaksud pada ayat (6).

(8) Apabila Menteri membatalkan pemberhentian sementara

atau terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat (6),
maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib
melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya.

Untuk melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud dalam Pasal
65, Dewan Pengawas berkewajiban :

- memberikan pendapat dan saran kepada Menteri mengenai
Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan yang diusulkan Direksi;

• mengikuti ...

---

- mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan
pendapat dan saran kepada Menteri mengenai setiap
masalah yang dianggap penting bagi pengurusan
Perusahaan;

- melaporkan dengan segera kepada Menteri apabila terjadi
gejala menurunnya kinerja Perusahaan; dan

- meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan
yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan
tahunan.

Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya, Dewan
Pengawas dapat mengangkat seorang sekretaris Dewan
Pengawas atas beban Perusahaan.

Jika dianggap perlu, Dewan Pengawas dalam melaksanakan
tugasnya dapat memperoleh bantuan tenaga ahli untuk hal
tertentu dan jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan.

Semua biaya yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan tugas
Dewan Pengawas dibebankan kepada Perusahaan dan secara
jelas dimuat dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

Paragraf 3

Rapat Dewan Pengawas

(1) Segala keputusan Dewan Pengawas diambil dalam rapat

Dewan Pengawas.

(2) Selain dalam rapat Dewan Pengawas sebagaimana

dimaksud pada ayat (1), keputusan Dewan Pengawas dapat
diambil di luar rapat Dewan Pengawas sepanjang seluruh
anggota Dewan Pengawas setuju tentang cara dan materi
yang diputuskan.

(3) Dalam setiap rapat Dewan Pengawas harus dibuat risalah

rapat yang ditandatangani oleh ketua rapat dan salah
seorang peserta rapat yang ditunjuk yang berisi hal-hal
yang dibicarakan dan diputuskan, termasuk pernyataan
ketidaksetujuan anggota Dewan Pengawas jika ada.

Pasal 74 . . .

---

(1) Dewan Pengawas mengadakan rapat sekurang-kurangnya 1

(satu) kali dalam setiap bulan dan dalam rapat tersebut
Dewan Pengawas dapat mengundang Direksi.

(2) Rapat Dewan Pengawas diadakan di tempat kedudukan

Perusahaan, di tempat kegiatan usaha Perusahaan, atau di
tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan
oleh Dewan Pengawas.

(3) Dewan Pengawas dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu

apabila diperlukan oleh Ketua Dewan Pengawas, atas usul
paling rendah 1/3 (satu pertiga) dari jumlah anggota Dewan
Pengawas, atau atas permintaan tertulis dari Menteri,
dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.

(1) Panggilan rapat Dewan Pengawas dilakukan secara tertulis

oleh ketua Dewan Pengawas atau oleh anggota Dewan
Pengawas yang ditunjuk oleh ketua Dewan Pengawas dan
disampaikan dalam jangka waktu paling singkat 5 (lima)
hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih
singkat jika dalam keadaan mendesak.

(2) Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak

disyaratkan apabila semua anggota Dewan Pengawas hadir
dalam rapat.

(1) Seorang anggota Dewan Pengawas dapat diwakili dalam

rapat hanya oleh anggota Dewan Pengawas lainnya
berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk
keperluan itu.

(2) Seorang anggota Dewan Pengawas hanya dapat mewakili

seorang anggota Dewan Pengawas lainnya.

(1) Rapat Dewan Pengawas dipimpin oleh ketua Dewan

Pengawas.

(2) Dalam hal ketua Dewan Pengawas tidak hadir atau

berhalangan, rapat Dewan Pengawas dipimpin oleh seorang
anggota Dewan Pengawas yang khusus ditunjuk oleh ketua
Dewan Pengawas.

(3) Dalam ...

---

(3) Dalam hal ketua Dewan Pengawas tidak melakukan

penunjukkan, maka salah seorang anggota Dewan
Pengawas yang ditunjuk oleh anggota Dewan Pengawas
yang ada, berwenang untuk memimpin rapat Dewan
Pengawas.

(4) Dalam hal penunjukkan sebagaimana dimaksud pada ayat

(3) tidak dilakukan, salah seorang anggota Dewan

Pengawas yang paling lama menjabat sebagai anggota
Dewan Pengawas yang memimpin rapat Dewan Pengawas.

(5) Dalam hal Dewan Pengawas yang paling lama menjabat

sebagai anggota Dewan Pengawas Perusahaan lebih dari 1
(satu) orang, anggota Dewan Pengawas sebagaimana
dimaksud pada ayat (4) yang tertua dalam usia yang
berwenang memimpin rapat Dewan Pengawas.

(1) Rapat Dewan Pengawas adalah sah dan dapat mengambil

keputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili
oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) jumlah anggota Dewan
Pengawas.

(2) Semua keputusan dalam rapat Dewan Pengawas diambil

dengan musyawarah untuk mufakat.

(3) Apabila melalui musyawarah tidak tercapai kesepakatan,

maka keputusan rapat Dewan Pengawas diambil dengan
suara terbanyak biasa.

(4) Dalam hal jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama

banyaknya, usulan tersebut dianggap ditolak, kecuali
mengenai diri orang akan ditentukan dengan undian
secara tertutup.

(5) Setiap anggota Dewan Pengawas berhak untuk

mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk
anggota Dewan Pengawas yang diwakilinya.

(6) Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang

diajukan dalam rapat.

(7) Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung

dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam
rapat.

Bagian ...

---

Bagian Ketujuh

Satuan Pengawasan Intern

(1) Perusahaan wajib membentuk Satuan Pengawasan Intern.

(2) Satuan Pengawasan Intern sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) dipimpin oleh seorang kepala yang bertanggung
jawab kepada Direktur Utama.

Satuan Pengawasan Intern bertugas:

- membantu Direktur Utama dalam melaksanakan
pemeriksaan operasional dan keuangan Perusahaan, menilai
pengendalian, pengelolaan dan pelaksanaannya pada
Perusahaan serta memberikan saran perbaikannya;

- memberikan laporan tentang hasil pemeriksaan atau hasil
pelaksanaan tugas Satuan Pengawasan Intern sebagaimana
dimaksud dalam huruf a kepada Direktur Utama; dan

- memonitor tindak lanjut atas hasil pemeriksaan yang telah
dilaporkan.

(1) Direktur Utama menyampaikan hasil pemeriksaan Satuan

Pengawasan Intern sebagaimana dimaksud dalam Pasal 80
huruf b kepada seluruh anggota Direksi, untuk selanjutnya
ditindaklanjuti dalam rapat Direksi.

(2) Direksi wajib memperhatikan dan segera mengambil

langkah yang diperlukan atas segala sesuatu yang
dikemukakan dalam setiap laporan hasil pemeriksaan yang
dibuat oleh Satuan Pengawasan Intern.

Atas permintaan tertulis Dewan Pengawas, Direksi wajib
memberikan laporan hasil pemeriksaan atau hasil pelaksanaan
tugas Satuan Pengawasan Intern sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 80 huruf b.

Pasal 83 ...

---

Dalam melaksanakan tugasnya, Satuan Pengawasan Intern
wajib menjaga kelancaran tugas satuan organisasi lainnya
dalam Perusahaan sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya
masing-masing.

Bagian Kedelapan

Komite Audit dan Komite Lainnya

(1) Dewan Pengawas wajib membentuk komite audit yang

bekerja secara kolektif dan berfungsi membantu Dewan
Pengawas dalam melaksanakan tugasnya.

(2) Komite audit sebagaimana dimaksud pada ayat (1) bertugas

untuk:

- membantu Dewan Pengawas dalam memastikan
efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas
pelaksanaan tugas auditor eksternal dan auditor
internal;

- menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang
dilaksanakan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun
auditor eksternal;

- memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan
sistem pengendalian manajemen serta pelaksanaannya;

- memastikan telah terdapat prosedur review yang
memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan
perusahaan; dan

- melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan
perhatian Dewan Pengawas serta tugas-tugas Dewan
Pengawas lainnya.

(3) Selain tugas sebagaimana dimaksud pada ayat (2), komite

audit dapat melakukan tugas lain sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan dan/atau yang ditetapkan
oleh Dewan Pengawas.

(4) Pembentukan komite audit dilakukan sesuai dengan

ketentuan peraturan perundang-undangan.

(1) Dewan Pengawas dapat membentuk komite lain untuk

membantu tugas Dewan Pengawas dengan memperhatikan
kemampuan Perusahaan.

(2) Pembentukan . . .

---

(2) Pembentukan dan pelaksanaan tugas komite lain

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Bagian Kesembilan

Penggunaan Laba dan Dana Cadangan

(1) Setiap tahun buku, Perusahaan wajib menyisihkan jumlah

tertentu dari laba bersih untuk cadangan.

(2) Penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) dilakukan sampai cadangan mencapai paling sedikit

20% (dua puluh persen) dari modal Perusahaan.

(3) Dana cadangan sampai dengan jumlah 20% (dua puluh

persen) dari modal Perusahaan hanya dapat digunakan
untuk menutup kerugian Perusahaan.

(4) Apabila dana cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua

puluh persen), Menteri dapat memutuskan agar kelebihan
dari dana cadangan tersebut digunakan untuk keperluan
Perusahaan.

(5) Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana

cadangan tersebut memperoleh laba dengan cara yang baik
dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan.

(6) Laba yang diperoleh dari pengelolaan dana cadangan

dimasukkan dalam perhitungan laba rugi.

(1) Penggunaan laba bersih Perusahaan termasuk jumlah

penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 86 ditetapkan oleh Menteri.

(2) Menteri dapat menetapkan sebagian atau seluruh laba

bersih Perusahaan digunakan untuk pembagian dividen,
atau pembagian lain seperti tansiem (tantiem) untuk Direksi
dan Dewan Pengawas, bonus untuk karyawan, atau
penempatan laba bersih tersebut dalam cadangan
Perusahaan yang antara lain diperuntukan bagi perluasan
usaha Perusahaan.

Pasal 88 ...

---

(1) Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku

menunjukkan adanya kerugian yang tidak dapat ditutup
dengan dana cadangan, kerugian itu akan tetap dicatat
dalam pembukuan Perusahaan.

(2) Dalam hal dana cadangan tidak dapat menutup kerugian

sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Perusahaan dapat
menggunakan laba yang diperoleh pada tahun berikutnya
untuk menutupi kerugian tersebut sepanjang tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan.

Bagian Kesepuluh

Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan
Perubahan Bentuk Badan Hukum Perusahaan

(1) Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan

perubahan bentuk badan hukum Perusahaan ditetapkan
dengan Peraturan Pemerintah.

(2) Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan

perubahan bentuk badan hukum Perusahaan dilakukan
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Bagian Kesebelas

Pembubaran Perusahaan

(1) Pembubaran Perusahaan ditetapkan dengan Peraturan

Pemerintah.

(2) Pembubaran Perusahaan dilakukan sesuai dengan

ketentuan peraturan perundang-undangan.

(1) Dalam hal Perusahaan bubar, maka Perusahaan tidak

dapat melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan
untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi.

(2) Tindakan pemberesan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

meliputi:
- pencatatan dan pengumpulan kekayaan Perusahaan;

• penentuan . . .

---

- penentuan tata cara pembagian kekayaan;
- pembayaran kepada para kreditor;
- pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada
Menteri; dan
- tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan
pemberesan kekayaan.

Bagian Keduabelas
Tahun Buku Perusahaan

Tahun buku Perusahaan adalah tahun takwim, kecuali jika
ditetapkan lain oleh Menteri.

Bagian Ketigabelas
Karyawan Perusahaan

(1) Karyawan Perusahaan merupakan pekerja Perusahaan

yang pengangkatan, pemberhentian, hak dan kewajibannya
ditetapkan oleh Direksi berdasarkan perjanjian kerja
bersama sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan di bidang ketenagakerjaan.

(2) Bagi karyawan Perusahaan tidak berlaku segala ketentuan

kepegawaian dan eselonisasi jabatan yang berlaku bagi
Pegawai Negeri Sipil.

(1) Dalam hal karyawan Perusahaan diangkat menjadi anggota

Direksi atau Direksi Badan Usaha Milik Negara lain, atau
Direksi anak perusahaan yang dahulunya berstatus sebagai
Badan Usaha Milik Negara, maka yang bersangkutan
pensiun sebagai karyawan Perusahaan dengan pangkat
tertinggi dalam Perusahaan, terhitung sejak diangkat
menjadi anggota Direksi.

(2) Dalam hal karyawan pensiun sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), karyawan tersebut diberikan hak pensiun tertinggi
berdasarkan peraturan yang berlaku di Perusahaan.

(1) Karyawan Perusahaan dilarang menjadi pengurus partai

politik dan/atau calon/anggota legislatif.

(2) Dalam . . .

---

(2) Dalam hal karyawan Perusahaan menjadi pengurus partai

politik dan/atau calon/anggota legislatif, yang
bersangkutan berhenti dengan sendirinya dari jabatannya
sebagai karyawan terhitung sejak ditetapkan menjadi
pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif.

Bagian Keempatbelas
Penerbitan Obligasi dan Surat Utang Lainnya

Penerbitan obligasi dan surat utang lainnya oleh Perusahaan
ditetapkan oleh Menteri dengan memperhatikan ketentuan
peraturan perundang-undangan.

Bagian Kelimabelas
Pengadaan Barang dan Jasa

(1) Pengadaan barang dan jasa oleh Perusahaan yang

menggunakan dana langsung dari Anggaran Pendapatan
dan Belanja Negara dilaksanakan sesuai dengan ketentuan
pelaksanaan Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara.

(2) Direksi menetapkan tata cara pengadaan barang dan jasa

bagi Perusahaan, selain pengadaan barang dan jasa
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berdasarkan pedoman
umum yang ditetapkan oleh Menteri.

Bagian Keenambelas
Penghasilan Direksi dan Dewan Pengawas

Anggota Direksi diberi gaji dan fasilitas termasuk santunan
purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh
Menteri dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

Anggota Dewan Pengawas diberi honorarium dan fasilitas
termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya
ditetapkan oleh Menteri sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

Pasal 100 ...

---

(1) Besaran dan jenis penghasilan Direksi dan Dewan

Pengawas ditetapkan oleh Menteri.

(2) Penetapan penghasilan Direksi dan Dewan Pengawas

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dengan
memperhatikan pendapatan, aktiva, pencapaian target,
kemampuan keuangan, dan tingkat kesehatan Perusahaan.

(3) Selain memperhatikan hal-hal sebagaimana dimaksud pada

ayat (2), Menteri dapat pula memperhatikan faktor lain
yang relevan.

(4) Selain gaji/honorarium dan fasilitas yang diterimanya

sebagai anggota Direksi dan Dewan Pengawas yang
ditetapkan oleh Menteri, anggota Direksi dan Dewan
Pengawas dilarang mengambil keuntungan pribadi dari
kegiatan Perusahaan.

Bagian Ketujuhbelas

Dokumen Perusahaan

Direksi wajib mengelola dokumen perusahaan sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai dokumen
perusahaan.

Bagian Kedelapanbelas

Penghapusan dan Pemindahtanganan Aset Perusahaan

Penghapusan dan pemindahtanganan aset Perusahaan
dilakukan menurut tata cara yang ditetapkan oleh Menteri.

Bagian Kesembilanbelas

Kepailitan

(1) Direksi hanya dapat mengajukan permohonan ke

Pengadilan Niaga agar Perusahaan dinyatakan pailit
berdasarkan persetujuan Menteri.

(2) Dalam . . .

---

(2) Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau

kelalaian Direksi dan kekayaan Perusahaan tidak cukup
untuk menutup kerugian akibat kepailitan, setiap anggota
Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas
kerugian tersebut.

(3) Anggota Direksi yang dapat membuktikan bahwa kepailitan

bukan karena kesalahan atau kelalaiannya, tidak
bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian
tersebut.

Bagian Keduapuluh
Ganti Rugi

Anggota Dewan Pengawas dan organ pendukungnya, Direksi
dan semua karyawan Perusahaan yang melakukan perbuatan
melawan hukum yang menimbulkan kerugian bagi Perusahaan
diwajibkan mengganti kerugian tersebut.

Pada saat berlakunya Peraturan Pemerintah ini, semua
ketentuan pelaksanaan yang telah ditetapkan dan diberlakukan
berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 95 Tahun 2000
tentang Perusahaan Umum (Perum) Sarana Pengembangan
Usaha masih tetap berlaku sepanjang tidak bertentangan dan
belum diganti dengan ketentuan baru yang ditetapkan dan
diberlakukan berdasarkan Peraturan Pemerintah ini.

Pada saat Peraturan Pemerintah ini mulai berlaku, Peraturan
Pemerintah Nomor 95 Tahun 2000 tentang Perusahaan Umum
(Perum) Sarana Pengembangan Usaha (Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 2000 Nomor 190) dicabut dan
dinyatakan tidak berlaku.

Peraturan Pemerintah ini mulai berlaku pada tanggal
diundangkan.

Agar . . .

---

Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan
pengundangan Peraturan Pemerintah ini dengan
penempatannya dalam Lembaran Negara Republik Indonesia.

Ditetapkan di Jakarta
pada tanggal 19 Mei 2008

PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA,

DR. H. SUSILO BAMBANG YUDHOYONO

Diundangkan di Jakarta
pada tanggal 19 Mei 2008

MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA

REPUBLIK INDONESIA,

ANDI MATTALATTA

LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN 2008 NOMOR 81