PERUSAHAAN UMUM (PERUM) PEMBANGUNAN PERUMAHAN NASIONAL

Dalam Peraturan Pemerintah ini yang dimaksud dengan :
1. Perusahaan Umum (Perum) Pembangunan Perumahan
Nasional yang selanjutnya disebut Perusahaan adalah
Badan Usaha Milik Negara sebagaimana diatur dengan
Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan
Usaha Milik Negara, yang seluruh modalnya dimiliki
negara berupa kekayaan negara yang dipisahkan dan
tidak terbagi atas saham, yang menyelenggarakan
usaha di bidang Perumahan dan kawasan Permukiman,
serta Rumah Susun.
1. Pengurusan adalah kegiatan yang dilakukan oleh
Direksi dalam upaya mencapai maksud dan tujuan
Perusahaan.
1. Pengawasan adalah kegiatan yang dilakukan oleh
Dewan Pengawas untuk menilai Perusahaan dengan
cara membandingkan antara keadaan yang sebenarnya
dengan keadaan yang seharusnya dilakukan, dalam
bidang keuangan dan/atau dalam bidang teknis
operasional.
1. Pembubaran adalah pengakhiran Perusahaan yang
ditetapkan dengan peraturan pemerintah.
1. Menteri adalah menteri yang ditunjuk dan/atau diberi
kuasa untuk mewakili Pemerintah selaku pemilik modal
pada Perusahaan dengan memperhatikan ketentuan
peraturan perundang-undangan.

1. Menteri …

---

1. Menteri Teknis adalah menteri yang menyelenggarakan
urusan pemerintahan di bidang Perumahan dan
kawasan Permukiman.
1. Direksi adalah organ Perusahaan yang bertanggung
jawab atas Pengurusan Perusahaan untuk kepentingan
dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik
di dalam maupun di luar pengadilan.
1. Dewan Pengawas adalah organ Perusahaan yang
bertugas melakukan Pengawasan dan memberikan
nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan
Pengurusan Perusahaan.
1. Perumahan adalah kumpulan rumah sebagai bagian
dari Permukiman, baik perkotaan maupun perdesaan,
yang dilengkapi dengan prasarana, sarana, dan utilitas
umum sebagai hasil upaya pemenuhan rumah yang
layak huni.
1. Permukiman adalah bagian dari lingkungan hunian
yang terdiri atas lebih dari satu satuan Perumahan yang
mempunyai prasarana, sarana, utilitas umum, serta
mempunyai penunjang kegiatan fungsi lain di kawasan
perkotaan atau kawasan perdesaan.
1. Penataan Permukiman adalah kegiatan pembebasan
tanah, perencanaan, pembangunan, pengelolaan,
pemeliharaan dan peremajaan.
1. Rumah Umum adalah rumah yang diselenggarakan
untuk memenuhi kebutuhan rumah bagi masyarakat
berpenghasilan rendah.
1. Rumah Khusus adalah rumah yang diselenggarakan
untuk memenuhi kebutuhan khusus.
1. Rumah Susun adalah bangunan gedung bertingkat yang
dibangun dalam suatu lingkungan yang terbagi dalam
bagian-bagian yang distrukturkan secara fungsional,
baik dalam arah horizontal maupun vertikal dan
merupakan satuan-satuan yang masing-masing dapat
dimiliki dan digunakan secara terpisah, terutama untuk
tempat hunian yang dilengkapi dengan bagian bersama,
benda bersama dan tanah bersama.
1. Rumah Susun Umum adalah Rumah Susun yang
diselenggarakan untuk memenuhi kebutuhan rumah
bagi masyarakat berpenghasilan rendah.

1. Rumah …

---

1. Rumah Susun Khusus adalah Rumah Susun yang
diselenggarakan untuk memenuhi kebutuhan khusus.
1. Pemerintah Pusat yang selanjutnya disebut Pemerintah
adalah Presiden Republik Indonesia yang memegang
kekuasaan pemerintahan Negara Republik Indonesia
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Dasar
Negara Republik Indonesia Tahun 1945.
1. Pemerintah Daerah adalah gubernur, bupati/walikota,
dan perangkat daerah sebagai unsur penyelenggara
pemerintahan daerah.

Perusahaan yang didirikan dengan Peraturan Pemerintah
Nomor 29 Tahun 1974 tentang Perusahaan Umum
“Pembangunan Perumahan Nasional” yang diatur kembali
dengan Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1988
tentang Perusahaan Umum (Perum) Pembangunan
Perumahan Nasional, terakhir dengan Peraturan Pemerintah
Nomor 15 Tahun 2004 tentang Perusahaan Umum (Perum)
Pembangunan Perumahan Nasional, dilanjutkan berdirinya
berdasarkan Peraturan Pemerintah ini.

Bagian Kedua
Penugasan Kepada Perusahaan

(1) Selain melaksanakan kegiatan usaha Perusahaan yang

ditetapkan dalam Anggaran Dasar, dengan Peraturan
Pemerintah ini, Pemerintah memberikan penugasan
langsung kepada Perusahaan untuk melaksanakan
program Pemerintah di bidang pembangunan
Perumahan dan kawasan Permukiman serta Rumah
Susun yang pelaksanaannya sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan.

(2) Penugasan …

---

(2) Penugasan sebagaimana dimaksud pada ayat (1),

meliputi:
- Pengelolaan tanah yang dikuasai dengan
kewenangan perencanaan dan peruntukkan untuk
keperluan usaha Perusahaan, dapat dilakukan
penyerahan atau pemindahtanganan (menjual)
rumah dan bangunan dan/atau bagian-bagian
tanah yang merupakan aset dalam bentuk
persediaan (Inventory).
- pelaksana program Pemerintah dalam membangun
Rumah Umum dan Rumah Susun Umum, Rumah
Khusus dan Rumah Susun Khusus, termasuk
dalam rangka pengembangan kawasan perkotaan
atau pembangunan kawasan perkotaan baru.
- pelaksana pengelolaan Rumah Susun Umum sewa
beli, Rumah Susun Umum sewa, Rumah Susun
milik, dan Rumah Susun Khusus.

(1) Pemerintah dapat memberikan penugasan khusus

kepada Perusahaan dalam rangka pelaksanaan
sebagian tugas Pemerintah untuk menyelenggarakan
fungsi kemanfaatan umum di bidang Perumahan dan
kawasan Permukiman, termasuk melakukan
perencanaan dan pengembangan lingkungan hunian
baru, serta peningkatan kualitas Perumahan kumuh
dan Permukiman kumuh.

(2) Penugasan khusus oleh Pemerintah sebagaimana

dimaksud pada ayat (1), dapat diberikan oleh Presiden,
Menteri Teknis, Menteri dan menteri lain sesuai dengan
ketentuan Peraturan Perundang-undangan

(3) Dengan penugasan langsung sebagaimana dimaksud

dalam pasal 3 dan penugasan khusus sebagaimana
dimaksud pada ayat (1), maka pelaksanaan program
pemerintah sebagaimana dimaksud pada ayat (1),
dilaksanakan oleh perusahaan berdasarkan penugasan
langsung dari Kementerian /Lembaga Pemerintah
Nonkemeterian, sesuai dengan ketentuan Peraturan
Perundang-undangan

Pasal 5 …

---

Perusahaan dapat menerima penugasan di bidang
Perumahan dan kawasan Permukiman serta Rumah Susun
dari Pemerintah Daerah yang pelaksanaannya dilakukan
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

(1) Rencana penugasan khusus sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 4 dikaji bersama antara Perusahaan,
Menteri, Menteri Keuangan dan Menteri Teknis yang
dikoordinasikan oleh Menteri Teknis.

(2) Rencana penugasan sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 5 dikaji bersama antara Perusahaan, Menteri

dan/atau Menteri Teknis dan Pemerintah Daerah yang
memberikan penugasan.

(3) Apabila penugasan sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) dan ayat (2) menurut kajian secara finansial tidak

layak, Pemerintah dan/atau Pemerintah Daerah harus
memberikan kompensasi atas semua biaya yang telah
dikeluarkan termasuk margin yang diharapkan
sepanjang dalam tingkat kewajaran sesuai dengan
penugasan yang diberikan.

(4) Kajian secara finansial sebagaimana dimaksud pada

ayat (3) dapat melibatkan kementerian/lembaga
pemerintah nonkementerian atau pihak lain yang
berwenang untuk melakukan penilaian.

Dalam melaksanakan penugasan khusus yang diberikan
oleh Pemerintah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat

(1), Perusahaan harus secara tegas melakukan pemisahan

pembukuan.

Bagian …

---

Bagian Ketiga
Sumber Pembiayaan

(1) Program Pemerintah yang ditugaskan kepada

Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 dan

Pasal 4 dapat dibiayai dari Anggaran Pendapatan dan

Belanja Negara sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

(2) Program Pemerintah Daerah yang ditugaskan kepada

Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5
dapat dibiayai dari Anggaran Pendapatan dan Belanja
Daerah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan.

(3) Pemerintah dan/atau Pemerintah Daerah dapat

memberikan fasilitas kepada Perusahaan dalam rangka
pelaksanaan program Pemerintah dan/atau Pemerintah
Daerah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan.

Bagian Keempat
Hak Pengelolaan dan Hak Atas Tanah

(1) Dalam melaksanakan tugasnya sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4, Perusahaan dapat
menguasai tanah dengan hak pengelolaan, hak guna
bangunan, dan hak pakai sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan.

(2) Perusahaan dapat melakukan penyerahan dan/atau

penggunaan atas bagian-bagian tanah sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) kepada pihak lain sesuai
dengan ketentuan Peraturan Perundang-undangan.

(3) Dalam hal Perusahaan akan membangun perumahan

atau rumah susun diatas tanah Perusahaan dengan
status Hak Pengelolaan (HPL), Perusahaan wajib
menyelesaikan Hak Guna Bangunan (HGB) atau Hak
Pakai diatas Hak Pengelolaan.

(4) Penyelesaian …

---

(4) Penyelesaian Hak Guna Bangunan (HGB) atau Hak

Pakai sebagaimana dimaksud pada ayat (3), dapat
dilakukan atas nama Perusahaan atau kepada dirinya
sendiri.

(5) Dalam hal Perusahaan akan melakukan perpanjangan

dan atau pembaharuan Hak Guna Bangunan (HGB)
Rumah Susun sebagaimana dimaksud pada ayat (3),
perpanjangan dan atau pembaharuannya tetap atas
nama Perusahaan

(6) Dalam hal Hak Guna Bangunan (HGB) diatas Hak

Pengelolaan (HPL), subjek haknya bukan Perusahaan,
maka setiap perpanjangan dan pembaharuan harus
terlebih dahulu mendapat persetujuan dari Perusahaan
sebagai pemegang HPL

(1) Perusahaan ini bernama Perusahaan Umum (Perum)

Pembangunan Perumahan Nasional atau disebut Perum
Perumnas.

(2) Perusahaan berkedudukan dan berkantor pusat di

Jakarta Timur, Provinsi DKI Jakarta.

(3) Perusahaan dapat membuka cabang atau perwakilan di

tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah
Negara Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh
Direksi dengan persetujuan Dewan Pengawas.

Perusahaan ini didirikan untuk jangka waktu yang tidak
terbatas.

Bagian …

---

Bagian Kedua
Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha

(1) Perusahaan memiliki maksud dan tujuan untuk turut

melaksanakan dan menunjang kebijakan dan program
Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan
nasional pada umumnya, terutama:
- di bidang Perumahan dan kawasan Permukiman
serta Rumah Susun; dan
- optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perusahaan
untuk menghasilkan barang dan/atau menyediakan
pelayanan jasa bagi kemanfaatan umum
berdasarkan prinsip pengelolaan Perusahaan yang
sehat.

(2) Dalam rangka melaksanakan maksud dan tujuan

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Perusahaan
melakukan kegiatan usaha utama:
- sebagai penyedia tanah, meliputi:
1. Penyedia tanah skala besar/land bank baik
dengan cara membeli/ganti rugi, kerjasama
dengan pemilik atau instansi lain dan atau
tanah-tanah yang diserahkan oleh Instansi
Pemerintah;
1. pengelolaan tanah yang dikuasai dengan
kewenangan perencanaan, peruntukan dan
penggunaan tanah termasuk membangun
sarana dan prasarananya; dan
1. Pengelolaan tanah yang dikuasai dengan
kewenangan perencanaan dan peruntukkan
untuk keperluan usaha Perusahaan, dapat
dilakukan penyerahan atau pemindahtanganan
(menjual) rumah dan bangunan dan/atau
bagian-bagian tanah yang merupakan aset
dalam bentuk persediaan (Inventory)
- sebagai pengembang Perumahan dan Permukiman,
meliputi:
1. pengadaan tanah dan pemanfaatan tanah
Pemerintah/Pemerintah Daerah/Badan Usaha
Milik Negara/Badan Usaha Milik Daerah untuk
pembangunan Perumahan dan Permukiman;

1. penyelenggaraan …

---

1. penyelenggaraan pembangunan Perumahan dan
Permukiman untuk memenuhi kebutuhan
Perumahan dan Permukiman bagi masyarakat,
beserta prasarana/sarana/utilitas; dan
1. pengelolaan Perumahan dan Permukiman
beserta prasarana/sarana/utilitas (estate
management).
- membangun Rumah Tunggal, Rumah Deret dan
Rumah Susun;
- mengelola Rumah Susun Umum sewa dan Rumah
Susun Khusus;
- melakukan Penataan dan Peningkatan Kualitas
Perumahan, Permukiman, dan Rumah Susun pada
lokasi yang dikuasai oleh Perusahaan;
- melakukan pengembangan kota dan pembangunan
kota baru;
- melakukan penataan Permukiman kumuh/padat
hunian;
- melakukan pelayanan jasa konsultasi dan advokasi
di bidang Perumahan dan Permukiman; dan
- melakukan Off-Taker (pembelian produk rumah
umum pengembang lain) untuk dijual kembali
dengan fasilitas subsidi.

(3) Selain kegiatan usaha sebagaimana dimaksud pada ayat

(2), sepanjang mendukung secara finansial terhadap

kegiatan usaha utama, Perusahaan dapat
melaksanakan kegiatan usaha dalam rangka
optimalisasi pemanfaatan potensi sumber daya yang
sudah dimiliki dan/atau dikuasai Perusahaan
sebagaimana ditetapkan Menteri.

Bagian …

---

Bagian Ketiga
Modal

(1) Modal Perusahaan merupakan kekayaan negara yang

dipisahkan dan tidak terbagi atas saham.

(2) Besarnya modal Perusahaan adalah sebesar

Rp470.900.956.288,00 (empat ratus tujuh puluh miliar
sembilan ratus juta sembilan ratus lima puluh enam
ribu dua ratus delapan puluh delapan rupiah) yang
terdiri atas:
- sejumlah Rp431.673.246.588,00 (empat ratus tiga
puluh satu miliar enam ratus tujuh puluh tiga juta
dua ratus empat puluh enam ribu lima ratus
delapan puluh delapan rupiah) sebagaimana
tercantum dalam Peraturan Pemerintah Nomor 15
Tahun 2004 tentang Perusahaan Umum (Perum)
Pembangunan Perumahan Nasional; dan
- sejumlah Rp39.227.709.700,00 (tiga puluh sembilan
miliar dua ratus dua puluh tujuh juta tujuh ratus
sembilan ribu tujuh ratus rupiah), berdasarkan
Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2009
tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara
Republik Indonesia ke dalam Modal Perusahaan
Umum (Perum) Pembangunan Perumahan Nasional.

(3) Setiap perubahan penyertaan modal negara dalam

Perusahaan, baik berupa penambahan dari Anggaran
Pendapatan dan Belanja Negara maupun pengurangan
penyertaan modal negara ditetapkan dengan Peraturan
Pemerintah.

(4) Setiap perubahan penyertaan modal negara dalam

Perusahaan berupa penambahan penyertaan modal
negara yang berasal dari kapitalisasi cadangan dan
sumber lainnya ditetapkan oleh Menteri.

Bagian …

---

Bagian Keempat
Pengurusan Perusahaan

Paragraf 1
Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi

Pengurusan Perusahaan dilakukan oleh Direksi.

(1) Pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi

dilakukan oleh Menteri.

(2) Dalam rangka pengangkatan anggota Direksi, Menteri

dapat meminta masukan dari Menteri Teknis.

(1) Pembagian tugas dan kewenangan anggota Direksi

ditetapkan oleh Menteri.

(2) Menteri dapat mendelegasikan kewenangan mengenai

pembagian tugas dan kewenangan angota Direksi
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) kepada Dewan
Pengawas.

(1) Calon anggota Direksi yang ditetapkan sebagai anggota

Direksi berasal dari calon yang lulus seleksi melalui uji
kelayakan dan kepatutan yang dilakukan oleh tim
dan/atau lembaga profesional yang dibentuk dan/atau
ditunjuk oleh Menteri.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak

berlaku bagi pengangkatan kembali pada posisi jabatan
yang sama bagi anggota Direksi yang dinilai mampu
melaksanakan tugas dengan baik selama masa
jabatannya.

(3) Calon …

---

(3) Calon anggota Direksi yang telah dinyatakan lulus uji

kelayakan dan kepatutan sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) dan anggota Direksi yang diangkat kembali
sebagaimana dimaksud pada ayat (2) wajib
menandatangani kontrak manajemen sebelum
ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota Direksi.

(1) Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi

merupakan orang perseorangan yang mampu
melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah:
- dinyatakan pailit;
- menjadi anggota Direksi, Komisaris, atau Dewan
Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan
suatu perseroan atau Perum dinyatakan pailit; dan
- dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan negara.

(2) Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi
merupakan orang perseorangan yang memenuhi kriteria
keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, jujur,
perilaku yang baik, serta memiliki dedikasi yang tinggi
untuk memajukan dan mengembangkan Perusahaan.

(3) Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) dibuktikan dengan surat pernyataan yang
ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan surat
tersebut disimpan oleh Perusahaan.

(4) Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi

persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) batal
demi hukum terhitung sejak tanggal anggota Direksi
lainnya atau Dewan Pengawas mengetahui tidak
terpenuhinya persyaratan tersebut.

(1) Jumlah anggota Direksi ditetapkan oleh Menteri sesuai

dengan kebutuhan.

(2) Dalam hal anggota Direksi lebih dari 1 (satu) orang,

salah seorang anggota Direksi diangkat sebagai Direktur
Utama.

Pasal 20 …

---

Anggota Direksi diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun
dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa
jabatan berikutnya.

(1) Dalam hal terjadi kekosongan jabatan anggota Direksi:

- Menteri dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak tanggal terjadi kekosongan
jabatan, mengangkat anggota Direksi untuk mengisi
kekosongan jabatan tersebut;
- selama jabatan anggota Direksi kosong dan Menteri
belum mengangkat anggota Direksi yang kosong
sebagaimana dimaksud dalam huruf a, Dewan
Pengawas menunjuk salah seorang anggota Direksi
lainnya atau Menteri dapat menunjuk pihak lain
sebagai pelaksana tugas anggota Direksi dengan
tugas, kewenangan, dan kewajiban yang sama
dengan anggota Direksi yang kosong;
- dalam hal kekosongan jabatan anggota Direksi
disebabkan karena berakhirnya masa jabatan dan
Menteri belum mengangkat anggota Direksi baru,
anggota Direksi yang telah berakhir masa
jabatannya dapat diangkat kembali oleh Menteri
sebagai pelaksana tugas anggota Direksi dengan
tugas, kewenangan, dan kewajiban yang sama
dengan anggota Direksi yang kosong sampai dengan
diangkatnya anggota Direksi yang definitif;
- pelaksana tugas anggota Direksi yang kosong
sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf c,
selain anggota Direksi yang masih menjabat,
memperoleh gaji dan tunjangan atau fasilitas yang
sama dengan anggota Direksi yang kosong, tidak
termasuk santunan purna jabatan.

(2) Dalam hal seluruh jabatan Direksi kosong:

- Menteri dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak tanggal terjadi kekosongan
jabatan, mengangkat anggota Direksi untuk mengisi
kekosongan jabatan tersebut;

• selama …

---

- selama jabatan Direksi kosong dan Menteri belum
mengangkat anggota Direksi yang kosong
sebagaimana dimaksud dalam huruf a, untuk
sementara Perusahaan diurus oleh Dewan Pengawas
atau pihak lain yang ditunjuk oleh Menteri sebagai
pelaksana tugas anggota Direksi dengan tugas,
kewenangan, dan kewajiban yang sama;
- dalam rangka melaksanakan Pengurusan
sebagaimana dimaksud dalam huruf b, Dewan
Pengawas dapat melakukannya secara bersama-
sama atau menunjuk salah seorang atau lebih di
antara mereka untuk melakukannya;
- dalam hal seluruh jabatan Direksi kosong karena
berakhirnya masa jabatan dan Menteri belum
menetapkan penggantinya, semua anggota Direksi
yang telah berakhir masa jabatannya dapat
ditetapkan oleh Dewan Pengawas atau Menteri
untuk menjalankan pekerjaannya sebagai pelaksana
tugas anggota Direksi dengan tugas, kewenangan,
dan kewajiban yang sama;
- pelaksana tugas anggota Direksi yang kosong
sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf d,
selain Dewan Pengawas memperoleh gaji dan
tunjangan dan/atau fasilitas yang sama dengan
anggota Direksi yang kosong, tidak termasuk
santunan purna jabatan.

(1) Setiap anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari

jabatannya dengan menyampaikan surat pengunduran
diri kepada Menteri dan tembusan kepada Dewan
Pengawas serta anggota Direksi lainnya.

(2) Surat pengunduran diri sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) sudah harus diterima oleh Menteri paling lama
30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal efektif
pengunduran diri.

(3) Dalam hal surat pengunduran diri sebagaimana

dimaksud pada ayat (2) menyebutkan tanggal efektif
kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat
pengunduran diri diterima, tanggal efektif pengunduran
diri dihitung 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat
pengunduran diri diterima Menteri.

(4) Dalam …

---

(4) Dalam hal surat pengunduran diri sebagaimana

dimaksud pada ayat (2) tidak menyebutkan tanggal
efektif pengunduran diri, anggota Direksi berhenti
dengan sendirinya terhitung 30 (tiga puluh) hari sejak
tanggal diterimanya surat pengunduran diri.

(5) Apabila Menteri tidak memberikan keputusan sampai

dengan 30 (tiga puluh) hari atau sampai dengan tanggal
efektif yang diminta, anggota Direksi yang
mengundurkan diri berhenti dengan sendirinya pada
hari ke 30 (tiga puluh) terhitung sejak tanggal surat
pengunduran diri diterima Menteri.

(1) Antar anggota Direksi dan antara anggota Direksi

dengan anggota Dewan Pengawas dilarang memiliki
hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat
ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke
samping, termasuk hubungan yang timbul karena
perkawinan.

(2) Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), Menteri berwenang memberhentikan salah
seorang di antara mereka.

(1) Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap

sebagai:
- anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara
lain, Badan Usaha Milik Daerah, atau badan usaha
milik swasta;
- anggota Dewan Komisaris atau Dewan Pengawas
pada Badan Usaha Milik Negara;
- jabatan struktural dan fungsional lainnya dalam
instansi atau lembaga Pemerintah atau Pemerintah
Daerah;
- jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan
kepentingan; atau
- jabatan lain sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

(2) Anggota …

---

(2) Anggota Direksi yang merangkap jabatan lain

sebagaimana dimaksud pada ayat (1), masa jabatannya
sebagai anggota Direksi berakhir terhitung sejak tanggal
terjadinya perangkapan jabatan.

(3) Dalam hal seseorang yang menduduki jabatan yang

dilarang untuk dirangkap dengan jabatan anggota
Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat
sebagai anggota Direksi, yang bersangkutan harus
mengundurkan diri dari jabatan lamanya paling lama
30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal
pengangkatannya sebagai anggota Direksi.

(4) Anggota Direksi yang tidak mengundurkan diri dari

jabatan lamanya sebagaimana dimaksud pada ayat (3),
jabatannya sebagai anggota Direksi berakhir dengan
lewatnya 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud
pada ayat (3).

(1) Anggota Direksi dilarang menjadi pengurus partai

politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif, calon
kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala
daerah, dan/atau wakil kepala daerah.

(2) Pengurus partai politik, calon anggota legislatif, anggota

legislatif, calon kepala daerah, calon wakil kepala
daerah, kepala daerah, dan/atau wakil kepala daerah
dilarang untuk diangkat menjadi anggota Direksi.

(3) Dalam hal anggota Direksi menjadi pengurus partai

politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif, calon
kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala
daerah, dan/atau wakil kepala daerah, yang
bersangkutan berhenti dari jabatannya sebagai anggota
Direksi terhitung sejak tanggal ditetapkan menjadi
pengurus partai politik, calon anggota legislatif, anggota
legislatif, calon kepala daerah, calon wakil kepala
daerah, kepala daerah, dan/atau wakil kepala daerah.

Pasal 26 …

---

(1) Anggota Direksi dapat diberhentikan sebelum masa

jabatannya berakhir berdasarkan keputusan Menteri
dengan menyebutkan alasannya.

(2) Pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud

pada ayat (1) dilakukan berdasarkan alasan bahwa pada
kenyataannya anggota Direksi yang bersangkutan:
- tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah
disepakati dalam kontrak manajemen;
- tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;
- tidak melaksanakan ketentuan peraturan
perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran
Dasar;
- terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan
dan/atau negara;
- melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau
kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai
anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara;
- dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan
yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; atau
- mengundurkan diri.

(3) Selain alasan pemberhentian anggota Direksi

sebagaimana dimaksud pada ayat (2), demi
kepentingan dan tujuan Perusahaan, anggota Direksi
dapat diberhentikan oleh Menteri berdasarkan alasan
lainnya yang dinilai tepat oleh Menteri.

(4) Rencana pemberhentian anggota Direksi sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) dan ayat (3) diberitahukan
kepada anggota Direksi yang bersangkutan secara lisan
atau tertulis oleh Menteri atau pejabat yang ditunjuk.

(5) Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana

dimaksud pada ayat (2) huruf a sampai dengan huruf e
dan ayat (3) diambil setelah yang bersangkutan diberi
kesempatan membela diri.

(6) Pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat (5)

disampaikan secara tertulis kepada Menteri atau
pejabat yang ditunjuk dalam waktu paling lama 14
(empat belas) hari terhitung sejak tanggal anggota
Direksi yang bersangkutan diberitahu sebagaimana
dimaksud pada ayat (4).

(7) Dalam …

---

(7) Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah

melakukan pembelaan diri atau menyatakan tidak
berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat
diberitahukan, maka ketentuan waktu sebagaimana
dimaksud pada ayat (6) dianggap telah terpenuhi.

(8) Selama rencana pemberhentian masih dalam proses,

anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan
tugas sebagaimana mestinya.

(9) Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud

pada ayat (2) huruf d dan huruf f merupakan
pemberhentian tidak dengan hormat.

(1) Jabatan anggota Direksi berakhir apabila:

- meninggal dunia;
- masa jabatannya berakhir;
- diberhentikan berdasarkan keputusan Menteri;
atau
- tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota
Direksi berdasarkan Peraturan Pemerintah ini dan
ketentuan peraturan perundang-undangan.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf d

termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan
yang dilarang dan pengunduran diri.

(3) Anggota Direksi yang berhenti sebelum atau setelah

masa jabatannya berakhir, kecuali karena meninggal
dunia tetap bertanggung jawab terhadap tindakannya
yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh
Menteri.

(1) Dewan Pengawas dapat memberhentikan anggota

Direksi untuk sementara waktu apabila anggota Direksi
bertindak bertentangan dengan Peraturan Pemerintah
ini, terdapat indikasi melakukan kerugian Perusahaan,
melalaikan kewajibannya, atau terdapat alasan yang
mendesak bagi Perusahaan.

(2) Keputusan …

---

(2) Keputusan Dewan Pengawas mengenai pemberhentian

sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan
tata cara pengambilan keputusan Dewan Pengawas.

(3) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada

ayat (2) harus diberitahukan secara tertulis kepada
yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan
tindakan tersebut dengan tembusan kepada Menteri
dan Direksi.

(4) Pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3)

disampaikan dalam jangka waktu paling lama 2 (dua)
hari setelah tanggal ditetapkannya pemberhentian
sementara tersebut.

(5) Anggota Direksi yang diberhentikan sementara

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berwenang
menjalankan Pengurusan Perusahaan dan mewakili
Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan.

(6) Dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari setelah

pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada
ayat (1), Menteri harus memutuskan mencabut atau
menguatkan keputusan pemberhentian sementara
tersebut setelah anggota Direksi yang bersangkutan
diberi kesempatan untuk membela diri.

(7) Dalam hal jangka waktu 60 (enam puluh) hari

sebagaimana dimaksud pada ayat (6) telah lewat dan
Menteri tidak dapat mengambil keputusan,
pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.

Paragraf 2
Tugas, Kewenangan, dan Kewajiban Direksi

Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang
berkaitan dengan Pengurusan Perusahaan untuk
kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan
tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan di dalam
dan/atau di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala
kejadian, dengan pembatasan sebagaimana diatur dalam
peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar.

Pasal 30 …

---

Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 29, Direksi berwenang untuk:

- menetapkan kebijakan Pengurusan Perusahaan;
- mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada
seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk
mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili
Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan;
- mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada
seorang atau beberapa orang pekerja Perusahaan baik
sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada
orang lain, untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di
luar pengadilan;
- mengatur ketentuan tentang ketenagakerjaan
Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau
jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja
Perusahaan berdasarkan ketentuan peraturan
perundang-undangan, dengan ketentuan penetapan
gaji, pensiun atau jaminan hari tua, dan penghasilan
lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang
ditetapkan ketentuan peraturan perundang-undangan,
harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari
Menteri;
- mengangkat dan memberhentikan pekerja Perusahaan
berdasarkan peraturan ketenagakerjaan Perusahaan
dan ketentuan peraturan perundang-undangan;
- mengangkat dan memberhentikan sekretaris
Perusahaan dan kepala Satuan Pengawasan Intern dan
jabatan struktural lainnya; dan
- melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya
mengenai Pengurusan dan pemilikan kekayaan
Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain
dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili
Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang
segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan
sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan
perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar.

Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 30, Direksi wajib:

• mengusahakan …

---

- mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan
kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan
serta kegiatan usahanya;
- menyiapkan pada waktunya rencana jangka panjang
Perusahaan, rencana kerja dan anggaran Perusahaan
serta perubahannya, dan menyampaikannya kepada
Dewan Pengawas dan Menteri untuk mendapatkan
pengesahan dari Menteri;
- memberikan penjelasan kepada Menteri mengenai
rencana jangka panjang Perusahaan;
- memberikan penjelasan kepada Menteri mengenai
rencana kerja dan anggaran Perusahaan dalam hal
persetujuan rencana kerja dan anggaran Perusahaan
merupakan kewenangan Menteri;
- memberikan penjelasan kepada Dewan Pengawas
mengenai rencana kerja dan anggaran Perusahaan
dalam hal persetujuan rencana kerja dan anggaran
Perusahaan merupakan kewenangan Dewan Pengawas;
- membuat risalah rapat Direksi;
- membuat laporan tahunan sebagai wujud
pertanggungjawaban Pengurusan Perusahaan dan
dokumen keuangan sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan;
- menyusun laporan keuangan berdasarkan Standar
Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada
Akuntan Publik untuk diaudit;
- menyampaikan laporan kepada Dewan Pengawas
mengenai penetapan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris pada anak perusahaan dan/atau perusahaan
patungan;
- menyampaikan dan memberikan penjelasan mengenai
laporan semesteran kepada Menteri;
- menyampaikan dan memberikan penjelasan mengenai
laporan triwulanan kepada Dewan Pengawas;
- memberikan penjelasan yang berkaitan dengan
Pengurusan Perusahaan apabila ditanyakan atau
diminta anggota Dewan Pengawas dan/atau Menteri;
- menyampaikan laporan tahunan termasuk laporan
keuangan kepada Menteri untuk disetujui dan
disahkan;

• memberikan …

---

- memberikan penjelasan kepada Menteri mengenai
laporan tahunan;
- memelihara risalah rapat Dewan Pengawas, risalah
rapat Direksi, laporan tahunan, dokumen keuangan
Perusahaan, dan dokumen lain;
- menyimpan di tempat kedudukan Perusahaan, risalah
rapat Dewan Pengawas dan risalah rapat Direksi,
laporan tahunan, dokumen keuangan, dan dokumen
lain;
- menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip
pengendalian intern, terutama fungsi Pengurusan,
pencatatan, penyimpanan, dan Pengawasan;
- memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu
sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan
lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Pengawas
dan/atau Menteri;
- menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap
dengan perincian dan tugasnya;
- menyusun dan menetapkan blue print organisasi
Perusahaan;
- menyusun indikator pencapaian kinerja Direksi untuk
dimintakan persetujuan Menteri; dan
- menjalankan kewajiban lainnya sesuai dengan
ketentuan yang diatur dalam Peraturan Pemerintah ini
dan yang ditetapkan oleh Menteri berdasarkan
ketentuan peraturan perundang-undangan.

(1) Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib

mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian, dan
pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban,
dan pencapaian tujuan Perusahaan.

(2) Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi wajib

mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan
perundang-undangan dan wajib melaksanakan prinsip
profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian,
akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.

(3) Dalam …

---

(3) Dalam mengurus Perusahaan, Direksi melaksanakan

petunjuk yang diberikan oleh Menteri sepanjang tidak
bertentangan dengan Anggaran Dasar, keputusan
Menteri, dan/atau ketentuan peraturan perundang-
undangan.

(1) Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan

penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk
kepentingan dan usaha Perusahaan sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan.

(2) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara

pribadi atas kerugian Perusahaan apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya
untuk kepentingan dan usaha Perusahaan.

(3) Anggota Direksi tidak bertanggungjawab atas kerugian

sebagaimana dimaksud pada ayat (2) apabila dapat
membuktikan bahwa:
- kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau
kelalaiannya;
- telah melakukan Pengurusan dengan itikad baik
dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai
dengan maksud dan tujuan Perusahaan;
- tidak mempunyai benturan kepentingan baik
langsung maupun tidak langsung atas tindakan
Pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
- telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul
atau berlanjutnya kerugian tersebut.

(4) Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar

yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi tanggung
jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan
tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.

(5) Atas nama Perusahaan, Menteri dapat mengajukan

gugatan ke pengadilan terhadap anggota Direksi yang
karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan
kerugian pada Perusahaan.

(1) Direksi wajib mendapat persetujuan tertulis dari Dewan

Pengawas jika:

• mengagunkan …

---

- mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit
jangka pendek;
- mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau
pihak lain berupa kerjasama lisensi, kontrak
manajemen, menyewakan aset, Kerjasama Operasi
(KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate
Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own
Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build
Transfer Operate/BTO), dan kerjasama lainnya
dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang
ditetapkan oleh Menteri;
- menerima atau memberikan pinjaman jangka
menengah atau jangka panjang, kecuali pinjaman
yang timbul karena transaksi bisnis dan pinjaman
yang diberikan kepada anak perusahaan, dengan
ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan
dilaporkan kepada Dewan Pengawas;
- menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan
persediaan barang mati;
- melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur
ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada
umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; dan/atau
- menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di
bawah Direksi.

(2) Dalam rangka memperoleh persetujuan sebagaimana

dimaksud pada ayat (1), Direksi menyampaikan
permohonan secara tertulis kepada Dewan Pengawas
disertai dokumen yang diperlukan.

(3) Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak

tanggal diterimanya permohonan dari Direksi, Dewan
Pengawas harus memberikan keputusan.

(4) Dalam hal Dewan Pengawas masih membutuhkan

penjelasan atau dokumen tambahan dari Direksi,
Dewan Pengawas meminta penjelasan dan/atau
dokumen tambahan dimaksud dari Direksi dalam
jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (3).

(5) Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak

tanggal diterimanya penjelasan dan/atau dokumen
tambahan dari Direksi sebagaimana dimaksud pada
ayat (4), Dewan Pengawas memberikan keputusan.

Pasal 35 …

---

(1) Direksi wajib mendapat persetujuan tertulis dari

Menteri jika:
- mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit
jangka menengah atau jangka panjang;
- melakukan penyertaan modal pada perusahaan lain;
- mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan
patungan;
- melepaskan penyertaan modal pada anak
perusahaan dan/atau perusahaan patungan;
- melakukan penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak
perusahaan dan/atau perusahaan patungan;
- mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau
avalist);
- mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau
pihak lain berupa kerjasama lisensi, kontrak
manajemen, menyewakan aset, Kerjasama Operasi
(KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate
Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own
Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build
Transfer Operate/BTO) dan kerjasama lainnya
dengan nilai atau jangka waktu melebihi yang
ditetapkan Menteri sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 34 ayat (1) huruf b;

- tidak menagih lagi piutang macet yang telah
dihapusbukukan;
- melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap
Perusahaan, kecuali aktiva tetap bergerak dengan
umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri
pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun;
- menetapkan blue print organisasi Perusahaan;
- menetapkan dan mengubah logo Perusahaan;
- melakukan tindakan lain dan tindakan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 34 ayat (1) yang belum
ditetapkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan;

• membentuk …

---

- membentuk yayasan, organisasi, dan/atau
perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun
tidak langsung dengan Perusahaan yang dapat
berdampak bagi Perusahaan;
- pembebanan biaya Perusahaan yang bersifat tetap
dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau
perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun
tidak langsung dengan Perusahaan; dan/atau
- pengusulan wakil dari Perusahaan untuk menjadi
calon anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris
pada perusahaan patungan dan/atau anak
perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan
kepada Perusahaan dan/atau bernilai strategis yang
ditetapkan Menteri.

(2) Untuk memperoleh persetujuan tertulis dari Menteri

sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Direksi
menyampaikan permohonan secara tertulis kepada
Menteri disertai dengan tanggapan tertulis dari Dewan
Pengawas dan dokumen yang diperlukan.

(3) Untuk memperoleh tanggapan tertulis dari Dewan

Pengawas sebagaimana dimaksud pada ayat (2), Direksi
menyampaikan permohonan secara tertulis kepada
Dewan Pengawas disertai dokumen yang diperlukan.

(4) Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak

tanggal diterimanya permohonan dari Direksi
sebagaimana dimaksud pada ayat (3), Dewan Pengawas
harus memberikan tanggapan tertulis.

(5) Dalam hal Dewan Pengawas masih membutuhkan

penjelasan atau dokumen tambahan dari Direksi,
Dewan Pengawas meminta penjelasan dan/atau
dokumen tambahan tersebut dari Direksi dalam waktu
sebagaimana dimaksud pada ayat (4).

(6) Dalam hal Dewan Pengawas tidak memberikan

tanggapan tertulis dan tidak meminta penjelasan
dan/atau dokumen tambahan dari Direksi dalam waktu
sebagaimana dimaksud pada ayat (4), Direksi dapat
menyampaikan permohonan tertulis kepada Menteri
untuk memperoleh persetujuan tertulis tanpa
tanggapan tertulis Dewan Pengawas disertai penjelasan
mengenai tidak ada tanggapan tertulis dari Dewan
Pengawas.

(7) Dalam …

---

(7) Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak

tanggal diterimanya penjelasan dan/atau dokumen
tambahan dari Direksi sebagaimana dimaksud pada
ayat (5), Dewan Pengawas harus memberikan tanggapan
tertulis.

(8) Apabila dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari

sejak tanggal diterimanya penjelasan dan/atau
dokumen tambahan dari Direksi sebagaimana
dimaksud pada ayat (5) Dewan Pengawas tidak
memberikan tanggapan tertulis, Direksi menyampaikan
permohonan kepada Menteri untuk memperoleh
persetujuan tertulis disertai penjelasan mengenai tidak
ada tanggapan tertulis dari Dewan Pengawas.

(9) Direksi wajib meminta persetujuan Menteri untuk:

- mengalihkan kekayaan Perusahaan yang
merupakan lebih dari 50 % (lima puluh persen) dari
jumlah kekayaan bersih Perusahaan dalam 1 (satu)
transaksi atau lebih dalam jangka waktu 1 (satu)
tahun buku baik yang berkaitan satu sama lain
maupun tidak; atau
- menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan
yang merupakan lebih dari 50 % (lima puluh persen)
dari jumlah kekayaan bersih Perusahaan dalam 1
(satu) transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu
sama lain maupun tidak.

(10) Pengalihan, pelepasan hak, atau menjadikan jaminan

utang seluruh atau sebagian aktiva yang merupakan
barang dagangan atau persediaan dan/atau yang
berasal dari pelunasan piutang macet yang terjadi
akibat pelaksanaan dari kegiatan usaha, sepanjang
belum dicatat sebagai aktiva tetap Perusahaan, tidak
memerlukan persetujuan Dewan Pengawas atau
Menteri.

(1) Berdasarkan usulan Dewan Pengawas, Menteri dapat

menetapkan Direksi berwenang melakukan tindakan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 34 ayat (1) tanpa
mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Pengawas.

(2) Menteri …

---

(2) Menteri dapat mendelegasikan kewenangan pemberian

persetujuan atas tindakan Direksi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 35 ayat (1) kepada Dewan
Pengawas.

(3) Dalam hal diperlukan demi mengamankan Perusahaan,

Menteri dapat menetapkan pembatasan lain kepada
Direksi.

(1) Dalam rangka melaksanakan Pengurusan Perusahaan,

setiap anggota Direksi berhak dan berwenang bertindak
untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perusahaan sesuai dengan kebijakan Pengurusan
Perusahaan yang ditetapkan berdasarkan keputusan
Direksi.

(2) Setiap tindakan anggota Direksi untuk dan atas nama

Direksi dan/atau dalam rangka mewakili Perusahaan
harus dilakukan sesuai dengan kebijakan Pengurusan
Perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) atau
sesuai dengan keputusan Direksi.

(3) Apabila tidak ditetapkan lain dalam kebijakan

Pengurusan Perusahaan sebagaimana dimaksud pada
ayat (1), Direktur Utama berhak dan berwenang
bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perusahaan di dalam dan/atau di luar pengadilan.

(4) Dalam hal Direktur Utama tidak ada atau berhalangan

karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan
kepada pihak ketiga, salah seorang anggota Direksi
yang ditunjuk oleh Direktur Utama berwenang
bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perusahaan.

(5) Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan

penunjukan, salah seorang anggota Direksi yang
ditunjuk oleh dan di antara anggota Direksi yang ada
berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi
serta mewakili Perusahaan.

(6) Dalam hal penunjukkan sebagaimana dimaksud pada

ayat (5) tidak dilakukan maka salah seorang anggota
Direksi yang paling lama menjabat sebagai anggota
Direksi berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta mewakili Perusahaan.

(7) Dalam …

---

(7) Dalam hal anggota Direksi yang paling lama menjabat

lebih dari 1 (satu) orang maka anggota Direksi
sebagaimana dimaksud pada ayat (6) yang tertua dalam
usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta mewakili Perusahaan.

Direksi berhak mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil
atau kuasanya untuk melakukan perbuatan hukum tertentu
dengan memberikan kuasa khusus yang diatur dalam surat
kuasa.

Paragraf 3
Rapat Direksi

(1) Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi.

(2) Keputusan Direksi dapat pula diambil di luar rapat

Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju
tentang cara dan materi yang diputuskan.

(3) Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah rapat

yang ditandatangani oleh ketua rapat Direksi dan
seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi hal yang
dibicarakan dan diputuskan, termasuk pernyataan
ketidaksetujuan anggota Direksi jika ada.

(4) Salinan risalah rapat sebagaimana dimaksud pada ayat

(3) disampaikan kepada Dewan Pengawas untuk

diketahui.

(1) Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat

hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa
tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

(2) Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang

anggota Direksi lainnya.

Pasal 41 …

---

(1) Direksi mengadakan rapat paling sedikit 1 (satu) kali

dalam sebulan.

(2) Direksi dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas

permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota
Dewan Pengawas atau Menteri dengan menyebutkan hal
yang akan dibicarakan.

(3) Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan

Perusahaan, di tempat kegiatan usaha Perusahaan,
atau di tempat lain di wilayah Negara Republik
Indonesia yang ditetapkan oleh Direksi.

(4) Panggilan rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh

anggota Direksi yang berhak mewakili Perusahaan dan
disampaikan dalam waktu paling lama 3 (tiga) hari
sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih
singkat jika dalam keadaan mendesak, tidak termasuk
tanggal panggilan dan tanggal rapat.

(5) Dalam surat panggilan rapat harus dicantumkan acara,

tanggal, waktu, dan tempat rapat.

(6) Rapat Direksi sah dan berhak mengambil keputusan

yang mengikat apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu
per dua) jumlah anggota Direksi atau wakilnya.

(7) Dalam hal rapat Direksi dilaksanakan tanpa panggilan

rapat secara tertulis, rapat tersebut sah dan berhak
mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri
oleh seluruh anggota Direksi atau wakilnya.

(8) Dalam mata acara rapat lain-lain, rapat Direksi tidak

berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota
Direksi atau wakilnya yang sah hadir dan menyetujui
agenda rapat yang menjadi mata acara rapat lain-lain.

(1) Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.

(2) Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau

berhalangan, rapat Direksi dipimpin oleh seorang
anggota Direksi yang khusus ditunjuk oleh Direktur
Utama.

(3) Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan

penunjukan, salah seorang anggota Direksi yang
ditunjuk oleh dan di antara anggota Direksi yang ada
berwenang untuk memimpin rapat Direksi.

(4) Dalam …

---

(4) Dalam hal penunjukkan sebagaimana dimaksud pada

ayat (3) tidak dilakukan, anggota Direksi yang paling
lama menjabat sebagai anggota Direksi yang memimpin
rapat Direksi.

(5) Dalam hal anggota Direksi yang paling lama menjabat

sebagai anggota Direksi lebih dari 1 (satu) orang, salah
seorang dari anggota Direksi tersebut yang tertua dalam
usia berwenang memimpin rapat Direksi.

(1) Keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan

musyawarah untuk mufakat.

(2) Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan

musyawarah untuk mufakat, keputusan diambil dengan
suara terbanyak biasa.

(3) Setiap anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1

(satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk
anggota Direksi yang diwakilinya.

(4) Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju

sama banyaknya, keputusan rapat diambil yang sesuai
dengan pendapat ketua rapat dengan tetap
memperhatikan ketentuan mengenai tanggung jawab
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 33 ayat (2).

(5) Suara blanko atau abstain dianggap setuju terhadap

usul yang diajukan dalam rapat.

(6) Dalam hal anggota Direksi tidak menghadiri rapat,

anggota Direksi tersebut wajib memberikan pendapat
untuk menyetujui atau tidak menyetujui terhadap
keputusan rapat dimaksud, dan apabila tidak
memberikan pendapat dianggap menyetujui keputusan
rapat.

(7) Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak

dihitung dalam menentukan jumlah suara yang
dikeluarkan dalam rapat.

Paragraf 4 …

---

Paragraf 4
Benturan Kepentingan Anggota Direksi

(1) Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perusahaan

apabila:
- terjadi perkara di depan pengadilan antara
Perusahaan dengan anggota Direksi yang
bersangkutan; dan/atau
- anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai
kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan
Perusahaan.

(2) Dalam hal terjadi kondisi sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), Perusahaan diwakili oleh salah seorang
Direktur yang ditunjuk dari dan oleh anggota Direksi
selain anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada
ayat (1).

(3) Dalam hal benturan kepentingan menyangkut semua

anggota Direksi, Perusahaan diwakili oleh Dewan
Pengawas atau oleh seseorang yang ditunjuk oleh
Dewan Pengawas.

(4) Dalam hal terjadi kondisi sebagaimana dimaksud pada

ayat (3) dan tidak ada Dewan Pengawas, Menteri
mengangkat seorang atau lebih untuk mewakili
Perusahaan.

(5) Dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan

Pengawas mempunyai benturan kepentingan dengan
Perusahaan, Menteri menunjuk pihak lain untuk
mewakili Perusahaan.

Bagian Kelima
Pengawasan

Paragraf 1
Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Pengawas

Pengawasan Perusahaan dilakukan oleh Dewan Pengawas.

Pasal 46 …

---

(1) Pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan

Pengawas dilakukan oleh Menteri.

(2) Anggota Dewan Pengawas dapat terdiri dari unsur

pejabat di bawah Menteri Teknis, Menteri Keuangan,
Menteri, dan pimpinan kementerian/lembaga
pemerintah non kementerian yang kegiatannya
berhubungan langsung dengan Perusahaan.

(3) Pengangkatan anggota Dewan Pengawas dari unsur

sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan
tetap memperhatikan persyaratan anggota Dewan
Pengawas sebagaimana diatur dalam Peraturan
Pemerintah ini.

(1) Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Pengawas

merupakan orang perseorangan yang mampu
melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah:
- dinyatakan pailit;
- menjadi anggota Direksi atau Komisaris atau Dewan
Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan
suatu perseroan atau Perum dinyatakan pailit; dan
- dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan negara.

(2) Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan
Pengawas merupakan orang perseorangan yang
memiliki integritas, dedikasi, memahami masalah
manajemen Perusahaan yang berkaitan dengan salah
satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang
memadai di bidang usaha Perusahaan, dan dapat
menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan
tugasnya.

(3) Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) dibuktikan dengan surat pernyataan yang
ditandatangani oleh calon anggota Dewan Pengawas dan
surat tersebut disimpan oleh Perusahaan.

(4) Pengangkatan anggota Dewan Pengawas yang tidak

memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) batal demi hukum sejak tanggal anggota Dewan
Pengawas lainnya atau Direksi mengetahui tidak
terpenuhinya persyaratan tersebut.

Pasal 48 …

---

(1) Jumlah anggota Dewan Pengawas ditetapkan oleh

Menteri sesuai dengan kebutuhan.

(2) Dalam hal anggota Dewan Pengawas lebih dari 1 (satu)

orang, salah seorang anggota Dewan Pengawas diangkat
sebagai Ketua Dewan Pengawas.

(1) Anggota Dewan Pengawas diangkat untuk masa jabatan

5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1
(satu) kali masa jabatan berikutnya.

(2) Pengangkatan anggota Dewan Pengawas tidak

bersamaan waktunya dengan pengangkatan anggota
Direksi.

(1) Dalam hal terjadi kekosongan jabatan anggota Dewan

Pengawas:
- Menteri dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak tanggal terjadi kekosongan
jabatan, mengangkat anggota Dewan Pengawas baru
untuk mengisi kekosongan jabatan tersebut;
- Dalam hal kekosongan jabatan anggota Dewan
Pengawas disebabkan karena berakhirnya masa
jabatan dan Menteri belum mengangkat anggota
Dewan Pengawas baru, anggota Dewan Pengawas
yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat
oleh Menteri sebagai pelaksana tugas anggota
Dewan Pengawas dengan tugas, kewajiban, dan
kewenangan yang sama dengan anggota Dewan
Pengawas yang kosong sampai dengan diangkatnya
anggota Dewan Pengawas yang definitif;

- Pelaksana tugas anggota Dewan Pengawas
sebagaimana dimaksud dalam huruf b diberikan
honorarium dan tunjangan dan/atau fasilitas yang
sama dengan anggota Dewan Pengawas yang
kosong, tidak termasuk santunan purna jabatan.

(2) Dalam …

---

(2) Dalam hal jabatan seluruh anggota Dewan Pengawas

kosong:
- Menteri dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak tanggal terjadi kekosongan,
mengangkat anggota Dewan Pengawas untuk
mengisi kekosongan jabatan tersebut;
- Selama jabatan Dewan Pengawas kosong dan
Menteri belum mengangkat anggota Dewan
Pengawas yang kosong sebagaimana dimaksud
dalam huruf a, Menteri mengangkat seorang atau
beberapa orang sebagai pelaksana tugas anggota
Dewan Pengawas dengan tugas, kewenangan, dan
kewajiban yang sama dengan anggota Dewan
Pengawas;
- Dalam hal seluruh jabatan Dewan Pengawas kosong
karena berakhirnya masa jabatan dan Menteri
belum mengangkat penggantinya, semua anggota
Dewan Pengawas yang telah berakhir masa
jabatannya dapat diangkat oleh Menteri sebagai
pelaksana tugas anggota Dewan Pengawas dengan
tugas, kewenangan, dan kewajiban yang sama
dengan anggota Dewan Pengawas;
- Pelaksana tugas anggota Dewan Pengawas
sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf c
memperoleh honorarium dan tunjangan dan/atau
fasilitas anggota Dewan Pengawas, tidak termasuk
santunan purna jabatan.

(1) Setiap anggota Dewan Pengawas berhak mengundurkan

diri dari jabatannya dengan menyampaikan surat
pengunduran diri kepada Menteri dan tembusan kepada
anggota Dewan Pengawas lainnya dan Direksi.

(2) Surat pengunduran diri sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) sudah harus diterima oleh Menteri paling lama
30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal efektif
pengunduran diri.

(3) Dalam …

---

(3) Dalam hal surat pengunduran diri sebagaimana

dimaksud pada ayat (2) menyebutkan tanggal efektif
kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat
pengunduran diri diterima, tanggal efektif pengunduran
diri dihitung 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat
pengunduran diri diterima Menteri.

(4) Dalam hal surat pengunduran diri sebagaimana

dimaksud pada ayat (2) tidak menyebutkan tanggal
efektif pengunduran diri, anggota Dewan Pengawas
tersebut berhenti dengan sendirinya terhitung 30 (tiga
puluh) hari sejak tanggal diterimanya surat
pengunduran diri.

(5) Apabila Menteri tidak memberikan keputusan sampai

dengan 30 (tiga puluh) hari atau sampai dengan tanggal
efektif yang diminta, anggota Dewan Pengawas yang
mengundurkan diri berhenti dengan sendirinya pada
hari ke-30 (tiga puluh) terhitung sejak tanggal surat
pengunduran diri diterima oleh Menteri.

(1) Antar anggota Dewan Pengawas dilarang memiliki

hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat
ketiga baik menurut garis lurus maupun garis ke
samping, termasuk hubungan yang timbul karena
perkawinan.

(2) Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), Menteri berwenang memberhentikan salah
seorang di antara mereka.

(1) Anggota Dewan Pengawas dilarang memangku jabatan

rangkap sebagai:
- anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara,
Badan Usaha Milik Daerah, dan badan usaha milik
swasta;
- jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan; dan/atau
- jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan
kepentingan.

(2) Anggota …

---

(2) Anggota Dewan Pengawas yang merangkap jabatan

sebagaimana dimaksud pada ayat (1), masa jabatannya
sebagai anggota Dewan Pengawas berakhir terhitung
sejak terjadinya perangkapan jabatan.

(3) Dalam hal seseorang yang menduduki jabatan yang

dilarang untuk dirangkap dengan jabatan anggota
Dewan Pengawas sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
diangkat sebagai anggota Dewan Pengawas, yang
bersangkutan harus mengundurkan diri dari jabatan
lamanya paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak
pengangkatannya sebagai anggota Dewan Pengawas.

(4) Anggota Dewan Pengawas yang tidak mengundurkan

diri dari jabatan lamanya sebagaimana dimaksud pada
ayat (3), jabatannya sebagai anggota Dewan Pengawas
berakhir dengan lewatnya 30 (tiga puluh) hari
sebagaimana dimaksud pada ayat (3).

(1) Anggota Dewan Pengawas dilarang menjadi pengurus

partai politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif,
calon kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala
daerah, dan/atau wakil kepala daerah.

(2) Pengurus partai politik, calon anggota legislatif, anggota

legislatif, calon kepala daerah, calon wakil kepala
daerah, kepala daerah, dan/atau wakil kepala daerah
dilarang untuk diangkat menjadi anggota Dewan
Pengawas.

(3) Dalam hal anggota Dewan Pengawas menjadi pengurus

partai politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif,
calon kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala
daerah, dan/atau wakil kepala daerah, yang
bersangkutan berhenti dari jabatannya sebagai anggota
Dewan Pengawas terhitung sejak ditetapkan menjadi
pengurus partai politik, calon anggota legislatif, anggota
legislatif, calon kepala daerah, calon wakil kepala
daerah, kepala daerah, dan/atau wakil kepala daerah.

(1) Anggota Dewan Pengawas dapat diberhentikan sebelum

masa jabatannya berakhir berdasarkan keputusan
Menteri dengan menyebutkan alasannya.

(2) Pemberhentian …

---

(2) Pemberhentian anggota Dewan Pengawas sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) dilakukan berdasarkan alasan
bahwa pada kenyataannya, anggota Dewan Pengawas
yang bersangkutan:
- tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;
- tidak melaksanakan ketentuan peraturan
perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran
Dasar;
- terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan
dan/atau negara;
- melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau
kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai
anggota Dewan Pengawas Badan Usaha Milik
Negara;
- dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan
yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap;
dan/atau
- mengundurkan diri.

(3) Selain alasan pemberhentian anggota Dewan Pengawas

sebagaimana dimaksud pada ayat (2), anggota Dewan
Pengawas dapat diberhentikan oleh Menteri
berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh
Menteri demi kepentingan dan tujuan Perusahaan.

(4) Rencana pemberhentian anggota Dewan Pengawas

diberitahukan kepada anggota Dewan Pengawas yang
bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Menteri
atau pejabat yang ditunjuk.

(5) Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana

dimaksud pada ayat (2) huruf a sampai dengan huruf d
dan ayat (3) diambil setelah yang bersangkutan diberi
kesempatan membela diri.

(6) Pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada ayat (5)

disampaikan secara tertulis kepada Menteri atau
pejabat yang ditunjuk oleh Menteri dalam waktu paling
lama 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal
anggota Dewan Pengawas yang bersangkutan diberitahu
sebagaimana dimaksud pada ayat (4).

(7) Dalam hal anggota Dewan Pengawas yang diberhentikan

telah melakukan pembelaan diri atau menyatakan tidak
keberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat
diberitahukan, ketentuan mengenai waktu sebagaimana
dimaksud pada ayat (6) dianggap telah terpenuhi.

(8) Selama …

---

(8) Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud

pada ayat (4) masih dalam proses, anggota Dewan
Pengawas yang bersangkutan wajib melaksanakan
tugasnya sebagaimana mestinya.

(9) Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud

pada ayat (2) huruf c dan huruf e merupakan
pemberhentian tidak dengan hormat.

(1) Jabatan anggota Dewan Pengawas berakhir apabila:

- meninggal dunia;
- masa jabatannya berakhir;
- diberhentikan berdasarkan keputusan Menteri;
atau
- tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota
Dewan Pengawas berdasarkan Peraturan
Pemerintah ini dan ketentuan peraturan perundang-
undangan lainnya.

(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf d

termasuk antara lain rangkap jabatan yang dilarang
dan pengunduran diri.

(3) Anggota Dewan Pengawas yang berhenti sebelum atau

setelah masa jabatannya berakhir, kecuali karena
meninggal dunia tetap bertanggung jawab terhadap
tindakannya yang belum diterima
pertanggungjawabannya oleh Menteri.

Paragraf 2
Tugas, Kewenangan, dan Kewajiban Dewan Pengawas

Dewan Pengawas bertugas:
- melakukan Pengawasan terhadap kebijakan Pengurusan
dan jalannya Pengurusan pada umumnya mengenai
Perusahaan dan usaha Perusahaan yang dilakukan
oleh Direksi, termasuk Pengawasan terhadap
pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan,
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, ketentuan
Anggaran Dasar, keputusan Menteri, dan ketentuan
peraturan perundang-undangan; dan

• memberikan …

---

- memberikan nasihat kepada Direksi untuk kepentingan
Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perusahaan.

Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 57, Dewan Pengawas berwenang untuk:

- memeriksa buku, surat, dokumen lainnya, memeriksa
kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat
berharga, dan kekayaan Perusahaan;
- memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang
dipergunakan oleh Perusahaan;
- meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat
lainnya mengenai persoalan yang menyangkut
pengelolaan Perusahaan;
- mengetahui kebijakan dan tindakan yang telah dan
akan dijalankan oleh Direksi;
- meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah
Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk
menghadiri rapat Dewan Pengawas;
- mengangkat dan memberhentikan sekretaris Dewan
Pengawas atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu;
- memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai
dengan ketentuan Peraturan Pemerintah ini;
- membentuk komite lain selain Komite Audit, jika
dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan
Perusahaan;
- menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam
jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan, jika
dianggap perlu;
- melakukan tindakan Pengurusan Perusahaan dalam
keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai
dengan ketentuan Peraturan Pemerintah ini;
- menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan
terhadap hal yang dibicarakan; dan
- melaksanakan kewenangan Pengawasan lainnya
sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar,
dan/atau keputusan Menteri.

Pasal 59 …

---

Dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 57, Dewan Pengawas wajib untuk:

- memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan
Pengurusan Perusahaan;
- meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana
Jangka Panjang Perusahaan serta Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi sesuai
dengan ketentuan Peraturan Pemerintah ini;
- memberikan pendapat dan saran kepada Menteri
mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan serta
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
- mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan,
memberikan pendapat dan saran kepada Menteri
mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi
Pengurusan Perusahaan;
- melaporkan dengan segera kepada Menteri apabila
terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan;
- meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan
tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani
laporan tahunan;
- memberikan penjelasan, pendapat, dan saran kepada
Menteri mengenai laporan tahunan, apabila diminta;
- menyusun Rencana Kerja dan Anggaran tahunan
Dewan Pengawas yang dimasukkan dalam Rencana
Kerja dan Anggaran Perusahaan;
- menyusun indikator pencapaian kinerja Dewan
Pengawas untuk dimintakan persetujuan Menteri;
- membentuk Komite Audit;
- mengusulkan auditor eksternal kepada Menteri;
- membuat risalah rapat Dewan Pengawas dan
menyimpan salinannya serta menyampaikan aslinya
kepada Direksi;
- memberikan laporan tentang tugas Pengawasan yang
telah dilakukan selama tahun buku yang baru berakhir
kepada Menteri; dan

• melaksanakan …

---

- melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas
Pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak
bertentangan dengan Anggaran Dasar, keputusan
Menteri, dan/atau ketentuan peraturan perundang-
undangan.

(1) Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Dewan

Pengawas wajib mematuhi Anggaran Dasar, keputusan
Menteri, dan/atau ketentuan peraturan perundang-
undangan, serta wajib melaksanakan prinsip
profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian,
akuntabilitas, pertanggungjawaban, dan kewajaran.

(2) Dalam mengawasi Perusahaan, Dewan Pengawas

melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh Menteri
sepanjang tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar,
keputusan Menteri, dan/atau ketentuan peraturan
perundang-undangan.

(1) Setiap anggota Dewan Pengawas wajib dengan itikad

baik, penuh kehati-hatian dan tanggung jawab
menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha
Perusahaan sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

(2) Setiap anggota Dewan Pengawas bertanggung jawab

penuh secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila
yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan
tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perusahaan.

(3) Dalam hal Dewan Pengawas terdiri atas 2 (dua) anggota

Dewan Pengawas atau lebih, tanggung jawab
sebagaimana dimaksud pada ayat (2) berlaku secara
tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Pengawas.

(4) Anggota Dewan Pengawas tidak bertanggungjawab atas

kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (2) apabila
dapat membuktikan bahwa:
- telah melakukan Pengawasan dengan itikad baik
dan kehati-hatian untuk kepentingan Perusahaan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan;

• tidak …

---

- tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung
maupun tidak langsung atas tindakan Pengurusan
Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
- telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk
mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian
tersebut.

(5) Atas nama Perusahaan, Menteri dapat mengajukan

gugatan ke pengadilan terhadap anggota Dewan
Pengawas yang karena kesalahan atau kelalaiannya
menimbulkan kerugian pada Perusahaan.

Semua biaya yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan
tugas Dewan Pengawas dibebankan kepada Perusahaan dan
secara jelas dimuat dalam Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan.

Paragraf 3
Rapat Dewan Pengawas

(1) Segala keputusan Dewan Pengawas diambil dalam rapat

Dewan Pengawas.

(2) Keputusan Dewan Pengawas dapat pula diambil di luar

rapat Dewan Pengawas sepanjang seluruh anggota
Dewan Pengawas setuju tentang cara dan materi yang
diputuskan.

(3) Dalam setiap rapat Dewan Pengawas harus dibuat

risalah rapat yang ditandatangani oleh ketua rapat
Dewan Pengawas dan seluruh anggota Dewan Pengawas
yang hadir, yang berisi hal yang dibicarakan dan
diputuskan, termasuk pernyataan ketidaksetujuan
anggota Dewan Pengawas jika ada.

(4) Asli risalah rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (3)

disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan
didokumentasikan.

Pasal 64 …

---

(1) Dewan Pengawas mengadakan rapat paling sedikit 1

(satu) kali dalam setiap bulan dan dalam rapat tersebut
Dewan Pengawas dapat mengundang Direksi.

(2) Selain rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (1),

Dewan Pengawas dapat mengadakan rapat sewaktu-
waktu apabila diperlukan oleh Ketua Dewan Pengawas,
diusulkan oleh paling sedikit 1/3 (satu per tiga) dari
jumlah anggota Dewan Pengawas, atau atas permintaan
tertulis dari Menteri dengan menyebutkan hal yang
akan dibicarakan.

(3) Rapat Dewan Pengawas diadakan di tempat kedudukan

Perusahaan, di tempat kegiatan usaha Perusahaan,
atau di tempat lain di wilayah Negara Republik
Indonesia yang ditetapkan oleh Dewan Pengawas.

(1) Seorang anggota Dewan Pengawas dapat diwakili dalam

rapat hanya oleh anggota Dewan Pengawas lainnya
berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus
untuk keperluan itu.

(2) Seorang anggota Dewan Pengawas hanya dapat

mewakili seorang anggota Dewan Pengawas lainnya.

(1) Panggilan rapat Dewan Pengawas dilakukan secara

tertulis oleh Ketua Dewan Pengawas atau oleh anggota
Dewan Pengawas yang ditunjuk oleh Ketua Dewan
Pengawas dan disampaikan dalam waktu paling lambat
3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu
yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, tidak
termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat.

(2) Dalam surat panggilan rapat harus dicantumkan acara,

tanggal, waktu, dan tempat rapat.

(3) Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan
Pengawas hadir dalam rapat.

(4) Rapat …

---

(4) Rapat Dewan Pengawas sah dan berhak mengambil

keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih
dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Dewan Pengawas
atau wakilnya.

(5) Dalam hal rapat Dewan Pengawas dilaksanakan tanpa

panggilan rapat secara tertulis, rapat tersebut sah dan
berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila
dihadiri oleh seluruh anggota Dewan Pengawas atau
wakilnya.

(6) Dalam mata acara rapat lain-lain, rapat Dewan

Pengawas tidak berhak mengambil keputusan kecuali
semua anggota Dewan Pengawas atau wakilnya yang
sah hadir dan menyetujui agenda rapat yang menjadi
mata acara rapat lain-lain.

(1) Rapat Dewan Pengawas dipimpin oleh Ketua Dewan

Pengawas.

(2) Dalam hal Ketua Dewan Pengawas tidak hadir atau

berhalangan, rapat Dewan Pengawas dipimpin oleh
seorang anggota Dewan Pengawas yang khusus
ditunjuk oleh Ketua Dewan Pengawas.

(3) Dalam hal Ketua Dewan Pengawas tidak melakukan

penunjukan, salah seorang anggota Dewan Pengawas
yang ditunjuk oleh dan di antara anggota Dewan
Pengawas yang ada, berwenang untuk memimpin rapat
Dewan Pengawas.

(4) Dalam hal penunjukan sebagaimana dimaksud pada

ayat (3) tidak dilakukan, anggota Dewan Pengawas yang
paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Pengawas
yang memimpin rapat Dewan Pengawas.

(5) Dalam hal anggota Dewan Pengawas yang paling lama

menjabat sebagai anggota Dewan Pengawas lebih dari 1
(satu) orang, salah seorang dari anggota Dewan
Pengawas yang tertua dalam usia berwenang memimpin
rapat Dewan Pengawas.

Pasal 68 …

---

(1) Keputusan dalam rapat Dewan Pengawas diambil

dengan musyawarah untuk mufakat.

(2) Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan

musyawarah mufakat, keputusan diambil dengan suara
terbanyak biasa.

(3) Setiap anggota Dewan Pengawas berhak untuk

mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara
untuk anggota Dewan Pengawas yang diwakilinya.

(4) Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak

setuju sama banyaknya, keputusan rapat diambil yang
sesuai dengan pendapat ketua rapat dengan tetap
memperhatikan ketentuan mengenai tanggung jawab
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 61 ayat (2).

(5) Suara blanko atau abstain dianggap menyetujui usul

yang diajukan dalam rapat.

(6) Dalam hal anggota Dewan Pengawas tidak menghadiri

rapat, anggota Dewan Pengawas tersebut wajib
memberikan pendapat untuk menyetujui atau tidak
menyetujui terhadap keputusan rapat dimaksud, dan
apabila tidak memberikan pendapat dianggap
menyetujui keputusan rapat.

(7) Anggota Dewan Pengawas yang tidak dapat menghadiri

rapat wajib mewakilkannya kepada anggota Dewan
Pengawas lainnya.

(8) Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak

dihitung dalam menentukan jumlah suara yang
dikeluarkan dalam rapat.

Bagian Keenam
Rencana Jangka Panjang Perusahaan

(1) Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Jangka

Panjang Perusahaan yang merupakan rencana strategis
yang memuat sasaran dan tujuan Perusahaan yang
hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun.

(2) Rancangan …

---

(2) Rancangan Rencana Jangka Panjang Perusahaan yang

telah ditandatangani bersama oleh Direksi dengan
Dewan Pengawas disampaikan kepada Menteri untuk
disahkan menjadi Rencana Jangka Panjang
Perusahaan.

Rencana Jangka Panjang Perusahaan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 69 ayat (2) paling sedikit memuat :
- evaluasi pelaksanaan Rencana Jangka Panjang
Perusahaan sebelumnya;
- posisi Perusahaan pada saat penyusunan Rencana
Jangka Panjang Perusahaan;
- asumsi yang dipakai dalam penyusunan Rencana
Jangka Panjang Perusahaan;
- penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan
program kerja Rencana Jangka Panjang Perusahaan;
dan
- kebijakan pengembangan usaha Perusahaan.

Bagian Ketujuh
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

(1) Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan yang memuat penjabaran
tahunan dari Rencana Jangka Panjang Perusahaan.

(2) Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang telah
ditandatangani bersama dengan Dewan Pengawas
diajukan kepada Menteri paling lama 60 (enam puluh)
hari sebelum tahun anggaran dimulai untuk
memperoleh pengesahan.

(3) Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) disahkan oleh
Menteri paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah tahun
anggaran berjalan.

(4) Dalam …

---

(4) Dalam hal rancangan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan belum disahkan oleh Menteri dalam jangka
waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (3), rancangan
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan dianggap sah
untuk dilaksanakan sepanjang telah memenuhi
ketentuan tata cara penyusunan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan.

(5) Apabila Perusahaan dinyatakan sehat selama 2 (dua)

tahun berturut-turut, kewenangan Menteri untuk
mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dapat dikuasakan
kepada Dewan Pengawas.

(1) Perubahan terhadap Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan yang telah disahkan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 71 ayat (3) dilakukan oleh
Menteri.

(2) Usul perubahan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan yang telah ditandatangani bersama dengan
Dewan Pengawas disampaikan oleh Direksi kepada
Menteri untuk mendapat persetujuan.

(3) Persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud pada ayat

(2) sudah harus diberikan paling lama 30 (tiga puluh)

hari sejak tanggal diterimanya usulan perubahan dari
Direksi.

(4) Dalam hal rancangan perubahan Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan belum mendapat persetujuan
Menteri dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud
pada ayat (3), rancangan perubahan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan dianggap sah untuk
dilaksanakan sepanjang telah memenuhi ketentuan tata
cara penyusunan perubahan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan.

(5) Dalam hal pengesahan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan telah dilimpahkan kepada Dewan
Pengawas, kewenangan persetujuan perubahan
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan dilakukan
oleh Dewan Pengawas.

Pasal 73 …

---

Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 71 paling sedikit memuat:
- misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan
Perusahaan, dan program kerja/kegiatan;
- anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran
program kerja/kegiatan;
- proyeksi keuangan Perusahaan dan anak
perusahaannya;
- rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan
Pengawas; dan
- hal lain yang memerlukan keputusan Menteri.

Bagian Kedelapan
Pelaporan

(1) Direksi wajib menyiapkan laporan berkala yang memuat

pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.

(2) Laporan berkala sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

meliputi laporan triwulanan, laporan semesteran, dan
laporan tahunan.

(3) Selain laporan berkala sebagaimana dimaksud pada

ayat (2), Direksi sewaktu-waktu dapat pula memberikan
laporan khusus kepada Dewan Pengawas dan/atau
Menteri.

(4) Laporan berkala sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

dan laporan khusus sebagaimana dimaksud pada ayat

(3) disampaikan dengan bentuk, isi, dan tata cara

penyusunan sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

(1) Direksi wajib menyampaikan laporan triwulanan kepada

Dewan Pengawas paling lama 30 (tiga puluh) hari
setelah berakhirnya periode triwulanan tersebut.

(2) Laporan triwulanan sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) ditandatangani oleh semua anggota Direksi.

(3) Dalam …

---

(3) Dalam hal ada anggota Direksi tidak menandatangani

laporan triwulanan sebagaimana dimaksud pada ayat

(2), harus disebutkan alasannya secara tertulis.

(1) Direksi wajib menyampaikan laporan semesteran

kepada Menteri paling lama 30 (tiga puluh) hari setelah
berakhirnya periode semesteran tersebut.

(2) Laporan semesteran sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) ditandatangani oleh semua anggota Direksi.

(3) Dalam hal ada anggota Direksi tidak menandatangani

laporan semesteran sebagaimana dimaksud pada ayat

(2), harus disebutkan alasannya secara tertulis.

(1) Dalam waktu paling lama 5 (lima) bulan setelah tahun

buku Perusahaan ditutup, Direksi wajib menyampaikan
laporan tahunan termasuk laporan keuangan yang telah
diaudit kepada Menteri untuk memperoleh pengesahan.

(2) Laporan tahunan Perusahaan sebagaimana dimaksud

pada ayat (1), ditandatangani oleh semua anggota
Direksi dan Dewan Pengawas.

(3) Dalam hal ada anggota Direksi atau Dewan Pengawas

tidak menandatangani laporan tahunan sebagaimana
dimaksud pada ayat (2), harus disebutkan alasannya
secara tertulis.

(4) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

memuat paling sedikit:
- perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir
tahun buku yang baru berakhir dan perhitungan
laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta
penjelasannya, serta laporan mengenai hak
Perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan
termasuk tapi tidak terbatas pada
penghapusbukuan piutang.
- neraca gabungan dan perhitungan laba rugi
gabungan dari anak-anak perusahaan, di samping
neraca dan perhitungan laba rugi dari masing-
masing anak perusahaan;
- laporan mengenai keadaan dan jalannya
Perusahaan serta hasil yang telah dicapai;

• kegiatan …

---

- kegiatan utama Perusahaan dan perubahan selama
tahun buku;
- rincian masalah yang timbul selama tahun buku
yang mempengaruhi kegiatan Perusahaan;
- laporan mengenai tugas Pengawasan dan pemberian
nasihat yang telah dilaksanakan oleh Dewan
Pengawas selama tahun buku yang baru berakhir;
- nama anggota Direksi dan Dewan Pengawas; dan
- gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan
honorarium serta tunjangan lain bagi anggota
Dewan Pengawas.

(1) Perhitungan tahunan sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 77 ayat (4) huruf a dibuat sesuai dengan Standar

Akuntansi Keuangan.

(2) Dalam hal Standar Akuntansi Keuangan sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) tidak dapat dilaksanakan
sebagaimana mestinya, harus diberikan penjelasan
serta alasannya.

(1) Direksi wajib menyerahkan perhitungan tahunan

kepada auditor eksternal yang ditunjuk oleh Menteri
atas usul Dewan Pengawas untuk diperiksa.

(2) Laporan atas hasil pemeriksaan auditor eksternal

terhadap perhitungan tahunan sebagaimana dimaksud
pada ayat (1) disampaikan secara tertulis kepada
Menteri untuk disahkan.

(3) Dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) tidak dipenuhi, pengesahan perhitungan tahunan

tidak dapat dilakukan.

(4) Perhitungan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat

(2) setelah mendapat pengesahan Menteri diumumkan

dalam surat kabar harian.

(1) Pengesahan laporan tahunan dan pengesahan

perhitungan tahunan dilakukan oleh Menteri.

(2) Dalam …

---

(2) Dalam hal dokumen perhitungan tahunan yang

disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan,
anggota Direksi dan Dewan Pengawas secara tanggung
renteng bertanggung jawab terhadap pihak yang
dirugikan.

(3) Anggota Direksi dan Dewan Pengawas dibebaskan dari

tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (2)
apabila terbukti keadaan tersebut bukan karena
kesalahannya.

Pengesahan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 80 ayat (1)
membebaskan Direksi dan Dewan Pengawas dari tanggung
jawab terhadap Pengurusan dan Pengawasan yang telah
dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan
tersebut termuat dalam laporan tahunan dan perhitungan
tahunan serta dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

Bagian Kesembilan
Satuan Pengawasan Intern

(1) Perusahaan wajib membentuk Satuan Pengawasan

Intern.

(2) Satuan Pengawasan Intern sebagaimana dimaksud pada

ayat (1), dipimpin oleh seorang kepala yang bertanggung
jawab kepada Direktur Utama.

Satuan Pengawasan Intern bertugas:
- membantu Direktur Utama dalam melaksanakan
pemeriksaan operasional dan keuangan Perusahaan,
menilai pengendalian, pengelolaan dan pelaksanaannya
pada Perusahaan, serta memberikan saran perbaikan;
- memberikan laporan hasil pemeriksaan atau hasil
pelaksanaan tugas Satuan Pengawasan Intern
sebagaimana dimaksud dalam huruf a kepada Direktur
Utama; dan

• memonitor …

---

- memonitor tindak lanjut atas hasil pemeriksaan yang
telah dilaporkan.

(1) Direktur Utama menyampaikan laporan hasil

pemeriksaan Satuan Pengawasan Intern sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 83 huruf b kepada seluruh
anggota Direksi, untuk selanjutnya ditindaklanjuti
dalam rapat Direksi.

(2) Direksi wajib memperhatikan dan segera mengambil

langkah yang diperlukan atas segala sesuatu yang
dikemukakan dalam setiap laporan hasil pemeriksaan
yang dibuat oleh Satuan Pengawasan Intern.

Atas permintaan tertulis Dewan Pengawas, Direksi wajib
memberikan laporan hasil pemeriksaan atau hasil
pelaksanaan tugas Satuan Pengawasan Intern sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 83 huruf b.

Dalam melaksanakan tugasnya, Satuan Pengawasan Intern
wajib menjaga kelancaran tugas satuan organisasi lainnya
dalam Perusahaan sesuai dengan tugas dan tanggung jawab
masing-masing.

Bagian Kesepuluh
Komite Audit dan Komite Lainnya

(1) Dewan Pengawas wajib membentuk Komite Audit yang

bekerja secara kolektif dan berfungsi membantu Dewan
Pengawas dalam melaksanakan tugasnya.

(2) Komite …

---

(2) Komite Audit sebagaimana dimaksud pada ayat (1),

dipimpin oleh seorang ketua yang bertanggung jawab
kepada Dewan Pengawas.

(3) Pembentukan Komite Audit dilakukan sesuai dengan

ketentuan peraturan perundang-undangan.

(4) Komite Audit bertugas untuk:

- membantu Dewan Pengawas dalam memastikan
efektivitas sistem pengendalian intern dan
efektivitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan
Satuan Pengawasan Intern;
- menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang
dilaksanakan oleh Satuan Pengawasan Intern
maupun auditor eksternal;
- memberikan rekomendasi mengenai
penyempurnaan sistem pengendalian manajemen
serta pelaksanaannya;
- memastikan telah terdapat prosedur review yang
memuaskan terhadap segala informasi yang
dikeluarkan Perusahaan;
- melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan
perhatian Dewan Pengawas serta tugas Dewan
Pengawas lainnya; dan
- melakukan tugas lain sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan dan/atau yang
ditetapkan oleh Dewan Pengawas.

(1) Dewan Pengawas dapat membentuk komite lain untuk

membantu tugas Dewan Pengawas.

(2) Pembentukan dan pelaksanaan tugas komite lain

dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

Bagian Kesebelas
Penggunaan Laba dan Dana Cadangan

(1) Setiap tahun buku, Perusahaan wajib menyisihkan

jumlah tertentu dari laba bersih sebagai dana
cadangan.

(2) Penyisihan …

---

(2) Penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) dilakukan sampai dana cadangan mencapai
paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari modal
Perusahaan.

(3) Dana cadangan sampai dengan jumlah 20% (dua puluh

persen) dari modal Perusahaan hanya dapat digunakan
untuk menutup kerugian Perusahaan.

(4) Apabila dana cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua

puluh persen), Menteri dapat memutuskan agar
kelebihan dari dana cadangan digunakan untuk
keperluan Perusahaan.

(5) Direksi harus mengelola dana cadangan agar dana

cadangan memperoleh laba dengan cara yang baik
dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

(6) Laba yang diperoleh dari pengelolaan dana cadangan

sebagaimana dimaksud pada ayat (5) dimasukkan
dalam perhitungan laba rugi.

(1) Penggunaan laba bersih Perusahaan termasuk jumlah

penyisihan sebagai dana cadangan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 89 ditetapkan oleh Menteri.

(2) Menteri dapat menetapkan sebagian atau seluruh laba

bersih Perusahaan digunakan untuk pembagian
dividen dan/atau pembagian lain dalam bentuk
tantiem untuk Direksi dan Dewan Pengawas, bonus
untuk karyawan, atau penempatan laba bersih dalam
dana cadangan Perusahaan yang dapat diperuntukan
bagi perluasan usaha Perusahaan.

Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku
menunjukkan adanya kerugian yang tidak dapat ditutup
dengan dana cadangan, kerugian tetap dicatat dalam
pembukuan Perusahaan dan Perusahaan dianggap tidak
mendapat laba selama kerugian yang tercatat itu belum
seluruhnya tertutup, dengan tidak mengurangi ketentuan
peraturan perundang-undangan.

Bagian …

---

Bagian Keduabelas
Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan
Perubahan Bentuk Badan Hukum Perusahaan

(1) Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan

perubahan bentuk badan hukum Perusahaan
ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.

(2) Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan

perubahan bentuk badan hukum Perusahaan
dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.

Bagian Ketigabelas
Pembubaran Perusahaan

(1) Pembubaran Perusahaan ditetapkan dengan Peraturan

Pemerintah.

(2) Pembubaran Perusahaan dilakukan sesuai dengan

ketentuan peraturan perundang-undangan.

(1) Dalam hal Perusahaan bubar, Perusahaan tidak dapat

melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan
untuk membereskan kekayaan Perusahaan dalam
proses likuidasi.

(2) Tindakan pemberesan kekayaan sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) meliputi :
- pencatatan dan pengumpulan kekayaan
Perusahaan;
- penentuan tata cara pembagian kekayaan
Perusahaan;
- pembayaran kepada para kreditor;
- pembayaran sisa kekayaan Perusahaan hasil
likuidasi kepada Menteri; dan
- tindakan lain yang perlu dilakukan dalam
pelaksanaan pemberesan kekayaan Perusahaan.

Bagian …

---

Bagian Keempatbelas
Tahun Buku Perusahaan

Tahun buku Perusahaan merupakan tahun takwim, kecuali
jika ditetapkan lain oleh Menteri.

Bagian Kelimabelas
Karyawan Perusahaan

(1) Karyawan Perusahaan merupakan pekerja Perusahaan

yang pengangkatan, pemberhentian, hak, dan
kewajibannya ditetapkan oleh Direksi berdasarkan
perjanjian kerja bersama sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan di bidang
ketenagakerjaan.

(2) Bagi karyawan Perusahaan tidak berlaku segala

ketentuan kepegawaian dan eselonisasi jabatan yang
berlaku bagi Pegawai Negeri.

Dalam hal karyawan Perusahaan diangkat menjadi anggota
Direksi Perusahaan, Direksi pada Badan Usaha Milik Negara
lain, atau Direksi anak perusahaan yang dahulu berstatus
Badan Usaha Milik Negara, yang bersangkutan pensiun
sebagai karyawan Perusahaan dengan pangkat tertinggi
dalam Perusahaan, terhitung sejak tanggal diangkat menjadi
anggota Direksi, dan berhak atas hak pensiun tertinggi
dalam Perusahaan.

(1) Karyawan Perusahaan dilarang menjadi pengurus

partai politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif,
calon kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala
daerah, dan/atau Wakil Kepala Daerah.

(2) Dalam hal karyawan Perusahaan menjadi pengurus

partai politik, calon anggota legislatif, anggota legislatif,
calon kepala daerah, calon wakil kepala daerah, kepala
daerah, dan/atau wakil kepala daerah, yang
bersangkutan berhenti dengan sendirinya dari
jabatannya sebagai karyawan terhitung sejak tanggal

ditetapkan …

---

ditetapkan menjadi pengurus partai politik, calon
anggota legislatif, anggota legislatif, calon kepala
daerah, calon wakil kepala daerah, kepala daerah,
dan/atau wakil kepala daerah.

Bagian Keenambelas
Penerbitan Obligasi dan Surat Utang Lainnya

Penerbitan obligasi dan surat utang lainnya oleh Perusahaan
ditetapkan oleh Menteri dengan memperhatikan ketentuan
peraturan perundang-undangan.

Bagian Ketujuhbelas
Pengadaan Barang dan Jasa

(1) Pengadaan barang dan jasa oleh Perusahaan yang

menggunakan dana langsung dari Anggaran
Pendapatan dan Belanja Negara baik sebagian maupun
seluruhnya dilaksanakan sesuai dengan ketentuan
pelaksanaan Anggaran Pendapatan dan Belanja
Negara.

(2) Direksi Perusahaan menetapkan tata cara pengadaan

barang dan jasa bagi Perusahaan selain pengadaan
barang dan jasa sebagaimana dimaksud pada ayat (1),
berdasarkan pedoman umum yang ditetapkan oleh
Menteri.

Bagian Kedelapanbelas
Penghasilan Direksi dan Dewan Pengawas

(1) Besaran dan jenis penghasilan Direksi dan Dewan

Pengawas ditetapkan oleh Menteri dengan
memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan.

(2) Penetapan penghasilan Direksi dan Dewan Pengawas

dilakukan dengan memperhatikan pendapatan, aktiva,
pencapaian target, kemampuan keuangan, dan tingkat
kesehatan Perusahaan.

(3) Selain …

---

(3) Selain memperhatikan hal sebagaimana dimaksud

pada ayat (2), Menteri dapat pula memperhatikan
faktor lain yang relevan.

(4) Selain penghasilan yang diterima sebagai anggota

Direksi dan Dewan Pengawas yang ditetapkan oleh
Menteri, anggota Direksi dan anggota Dewan Pengawas
dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan
Perusahaan.

Bagian Kesembilanbelas
Dokumen Perusahaan

Direksi wajib mengelola dokumen Perusahaan sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai
dokumen Perusahaan.

Bagian Keduapuluh
Penghapusan dan Pemindahtanganan Aset Perusahaan

Penghapusan dan pemindahtanganan aset Perusahaan
dilakukan sesuai dengan tata cara yang diatur dalam
Peraturan Menteri.

Bagian Keduapuluh Satu
Kepailitan

(1) Pengajuan permohonan untuk mempailitkan

Perusahaan ke pengadilan hanya dapat dilakukan oleh
Menteri Keuangan.

(2) Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau

kelalaian Di